2014. március 15-én hatályba lépett az új Polgári törvénykönyv, amely a több mint fél évszázadot szolgált régi törvény helyébe lép. Az új jogszabály egy sor olyan változást hoz, amelyek a gazdasági élet szereplőit húsba vágóan érintik.
Itt van mindjárt a korlátolt felelősségű társaságok törzstőkéje. A korábbi szabályok szerint kft.-t már 500 ezer forint törzstőkével lehetett alapítani. Az új szabály szerint azonban 2014. március 15-től kezdve a törzstőke nem lehet kevesebb 3 millió forintnál. Ez a szabály mind az új, mind pedig a már működő kft.-kre vonatkozik. A 3 milliós törzstőke befizetésére – ha a társasági szerződés így rendelkezik – ugyan 1 évnél hosszabb határidő is megállapítható, de addig, amíg a teljes 3 milliós törzstőke nincs befizetve, a társaság a tagoknak osztalékot nem fizethet, sőt a tagok a még be nem fizetett törzstőkéjük erejéig a magánvagyonukkal is felelősek a társaság tartozásaiért.
Könnyen belátható tehát, hogy az új Ptk. rontja a kezdő vállalkozók piacra lépésének feltételeit, és szembemegy azzal a – szerintünk is helyes – korábbi irányzattal, amely a szerint minimális jegyzett tőke szándékosan alacsony legyen, hogy minél egyszerűbben, minél kevesebb adminisztratív és pénzügyi kötöttséggel lehessen új vállalkozást létesíteni. De a már a piacon lévő vállalkozásoknak még ennél is nagyobb fejfájást okoz majd az új jogszabály: honnan teremtsék elő azt a 2.5 milliót, ami a tőkepótláshoz elengedhetetlen? Mert amíg nincs 3 milliós törzstőke, addig nincs osztalék se, van azonban korlátlan felelősség. Mármint egy korlátolt felelősségű társaságban. Tetszenek érteni, ugye? Röviden: a hazai jogalkotás újabb csúcsteljesítményével, egy igazi mesterművel állunk szemben.
A megoldás
Szerencsére van ésszerű és minden szempontból jogszerű alternatívája a magyar kft.-nek, s ez a külföldi cég magyarországi fióktelepe. A külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről szóló 1997. évi CXXXII. törvény teszi lehetővé, hogy a külföldön regisztrált vállalkozások itthon fióktelepet létesítsenek, és ennek keretei között tevékenykedjenek a magyar piacon. A fióktelep vállalkozási belföldi tevékenységére és piaci magatartására a belföldi székhelyű vállalkozásokra vonatkozó szabályok az irányadók. Ez azt jelenti, hogy fióktelepként, mindenféle korlátozás nélkül, pontosan ugyanazokat a tevékenységeket gyakorolhatják a vállalkozók, méghozzá pontosan ugyanúgy, mintha ezt egy magyar kft. keretei között tennék. A nem mellékes különbség az, hogy mindezt 3 milliós törzstőke befizetése nélkül, sokkal gyorsabb és rugalmasabb eljárási szabályok mellett, olcsóbban és mégis szabályosan tehetik.
Lehetséges ez? – kérdezhetik. Igen, lehetséges.
A megoldás egy Angliában bejegyzett ltd. és ennek magyarországi fióktelepe. Az angol társasági törvény szerinti limited company többé-kevésbé megfelel a magyar korlátolt felelősségű társaságnak. Mivel az angol társasági törvény a ltd. alapítását nem köti a magyarhoz mérhető, magas összegű jegyzett és ténylegesen befizetendő tőkéhez, a társaságalapítás online és rendkívül egyszerűen, akár 100 GBP jegyzett tőke befizetésével, 1-2 napon belül megoldható. A pár nap alatt létrehozott angol ltd. ezután maga dönt arról, hogy fióktelepet létesít Magyarországon. Ezt az egyszerű társasági határozattal létrehozott fióktelepet a magyarországi székhelye szerinti cégbíróság nyilvántartásba veszi, cégjegyzékszámot, valamint magyar és közösségi adószámot kap, és már kezdheti is a gazdasági tevékenységét. Ugyanúgy, mint ha sokkal drágábban és bonyolultabban magyar kft.-t hoztak volna létre. (Az angol ltd. nem köteles tényleges gazdasági tevékenységet kifejteni az Egyesült Királyságban, de ezt természetesen megteheti, ha így kívánja.)
Fontos szabályok
A magyarországi fióktelepnél akárhány alkalmazott dolgozhat, ezek számára vagy állampolgárságára nézve semmilyen korlátozás nincs. Az alkalmazottak az angol ltd. alkalmazásában állnak, felettük a munkáltatói jogokat a fióktelep vezetője – nyilván az angol cég magyar tulajdonosa – gyakorolja. A munkaviszonyokra a Munka törvényköve az irányadó, és a munkajövedelmekre – magyarországi munkavégzés esetén – az itthoni bérszámfejtési és adózási szabályokat kell alkalmazni.
Fontos szabály, hogy a fióktelep tartozásaiért – hiszen ennek Magyarországon befizetett tőkéje nincs – az angol ltd. tartozik teljes anyagi felelősséggel. Tekintettel azonban arra, hogy ez utóbbi maga is korlátolt felelősségű társaság, ez is csak a saját jegyzett, adott esetben 100 angol fontos tőkéje erejéig lehet felelős. Az angol ltd.-et alapító magyar természetes vagy jogi személy bárhol fellelhető vagyonára ilyen esetben sem terjed ki a kezesi felelősség.
Érdemes tehát egy magyar kft. bejegyzésével vesződni, 3 milliós törzstőkét, és magasabb cégeljárási illetéket fizetni? Szerintünk nem. Gyorsabb, olcsóbb, korszerűbb egy angol ltd. magyarországi fióktelepének keretei között végezni ugyanezt a gazdasági tevékenységet, legyen az család által működtetett sarki kisbolt, étterem, páremberes szolgáltató vállalkozás, középüzem vagy akár igazi nagyüzem. Számos Magyarországon jól ismert nagyvállalat is ebben a jogi formában működik, ilyen pl. a CitiBank, a TESCO Personal Finance, a Swietelski, a STRABAG, az AEGON és még néhány száz másik. Ne feledkezzünk el egy másik szempontról sem: ez pedig a presztízs és a nemzetközi rugalmasság.
Egy fontos dolgot alá kell húznunk: mindez teljesen jogszerű és tisztességes, sehol semmi off shore-ozás. Se trükk, se jogászkodás, se csűrés, se csavarás. Semmi egyébről nincs szó, mint arról, hogy az intelligens és nyitott vállalkozó él azokkal a lehetőségekkel, amelyeket az unió biztonságos jogi környezete nyújt a számára.
Gondolja meg Ön is: provinciális marad, és ragaszkodik a drága és nehézkesen alapítható, jó öreg magyar kft.-hez, vagy halad a korral, él a lehetőséggel és a korszerű, olcsón és gyorsan létrehozható gazdálkodási formát választja-e? A sikeres vállalkozók mindig is az előremutatót, a korszerűt keresték. Tegye ezt Ön is!
dr. Szlávnits László ügyvéd www.szlavnits.hu/ltd
