Már csak három hónapjuk maradt a magyar kft.-knek és nyilvános részvénytársaságoknak létesítő okiratuk átalakítására, hogy az megfeleljen az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.) előírásainak. „Az a veszély fenyeget, hogy több tízezer cég nem fog megfelelni ennek a követelménynek a 2016. március 15-i határidőig. Márpedig a mulasztás komoly szankciókat vonhat maga után” – mondja Pertics Richárd, az adatot közzétevő Opten céginformációs igazgatója.
A kft.-k esetében a törzstőkeemelés megtörténhet a tagok saját befizetéseivel vagy apportjával, esetleg új tag bevonásával és befizetésével, vagy pedig a társaság törzstőkén felüli vagyonának bevonásával. Minden ilyen döntéshez a tagok háromnegyedének többsége szükséges. „A pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátása a társaság pénzforgalmi számlájára vagy a házipénztárba történő befizetéssel történhet. Az előbbi befizetésről a számlavezető pénzintézet, az utóbbiról a társaság ügyvezetője állít ki igazolást, amelyet a változásbejegyzési kérelemhez csatolni kell. Az ügyvezető nyilatkozatának érvényességéhez ügyvédi ellenjegyzés vagy közokiratba foglalás szükséges” – emeli ki dr. Bán Gergely ügyvéd, a Bán és Karika Ügyvédi Társulás vezetője.
Ha a tagok apporttal rendezik a törzstőkeemelést, az erről szóló taggyűlési határozatnak tartalmaznia kell az apport tárgyát és értékét, valamint azt, hogy a teljesítésre mely személy jogosult. Az apport értékét a tagok szabadon állapíthatják meg, ám ha az apport tárgyát tudatosan felülértékelnék, az ebből fakadó károkért egyetemleges felelősséggel tartoznak.
Mi van, ha nem jön össze?
„Ha az érintett kft. nem kíván vagy nem tud az új tőkekövetelménynek eleget tenni, három lehetőség közül választhat: átalakulhat olyan társasággá, amelyre a Ptk. nem ír elő minimális tőkekövetelményt (közkereseti társaság, betéti társaság), egyesülhet más társasággal (természetesen az egyesüléssel létrejövő társaságnak is meg kell felelnie az új, szigorúbb tőkekövetelményeknek, amennyiben kft.-vel történik az egyesülés), esetleg határozhat a társaság megszüntetéséről (fizetőképes cég esetében végelszámolással, fizetésképtelen társaságnál felszámolással)” – ismerteti a lehetőségeket dr. Bán Gergely.
A jogszabály szerint az érintett cégeknek 2016. március 15-ig meg kell hozniuk a szükséges határozatokat, és az ettől számított 30 napon belül be kell nyújtaniuk a változásbejegyzési kérelmet a cégbíróságnak. A változásbejegyzéshez jogi képviselet is szükséges, ennek költségeivel is számolni kell. „Kis utánaszámolás után nyugodtan állíthatjuk, hogy mindez összességében több milliárd forint adminisztrációs terhet ró a cégvilágra” – mondja az Opten igazgatója.
Pertics szerint azonban összességében a cégvilág egésze jól jár a változtatással, mert a törzstőke megemelése azt eredményezi, hogy a tulajdonosok nagyobb súllyal vállalnak felelősséget cégeik jogszerű működéséért és fizetési fegyeleméért. Ez nemcsak akkor jelent pozitív változást, amikor számon kérhetővé válik a fizetési késedelembe kerülő társaság, hanem már azzal is hozzájárul a lánctartozások számának és időtartamának csökkenéséhez, hogy meg sem alakulnak azok a kft.-k, amelyeket tulajdonosaik eleve a „piszkos munka elvégzésére” hívtak volna életre. „Ez határozott kormányzati törekvés, amelynek az eredményei már meg is látszanak a cégalapításokban” – értékel az Opten szakembere.
Ha a vállalakozások a fenti határidőig nem készülnek el a szükséges változásokkal, életbe léphetnek a törvényben foglalt szankciók, amelyeknek első lépéseként a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet a társasággal szemben a törvényes működés helyreállítása érdek.
