Cégeladás: előbb itthon érdemes körülnézni

Magyarországon is folynak licitek a vonzó felvásárlási célpontokért. De először itthon érdemes szert tenni jelentős befektetőkre, mielőtt külföldi vevőre kacsingatnának a vállalkozások.

Túléli Budapest a következő öt évet is kormánytámogatás nélkül?
Milyen kapcsolatot lehet kialakítani a Fidesszel, Magyar Péterrel és Karácsony Gergellyel?
Online Klasszis Klub élőben Vitézy Dáviddal!

Vegyen részt és kérdezzen Ön is!

2024. november 13. 16:30

A részvétel ingyenes, regisztráljon itt!

Felpörögtek Magyarországon a cégeladások és összeolvadások 2015-ben. A 2014-es szinthez képest 27 százalékkal emelkedett a tranzakciók száma, a piac becsült volumene 2 százalékkal nőtt, derül ki az Ernst & Young (EY) összesítéséből. A közép-kelet-európai és balkáni régióban Magyarország ezzel a negyedik helyre került. Hat éve nem volt ilyen aktív az M&A (merger & acquisition – összeolvadás és felvásárlás)-terep. (Az eddigi felvásárlások jelentős részét éppen a konkurencia hajtotta végre.)

Itt az idő!

– Az elmúlt öt évben hátrányba kerültünk a szomszédos országokkal szemben, bizonytalanná vált a jogi környezet, és a gazdaság állapota sem tűnt vonzónak. A másfél éve felerősödött globális befektetési láznak köszönhetően azonban ezek a különbségek elmosódtak – mondja dr. Lengyel Zoltán, az Allen & Overy ügyvédi iroda partnere, aki szerint sok pénz van a gazdaságban, s a vállalatok elérkezettnek látták az időt a korábban halasztgatott befektetési döntések meghozatalára. – Annyi tőkét halmoztak fel a kivárás éveiben, hogy szinte kényszert éreznek annak elköltésére. Ez értelemszerűen növeli a piacon lévő eszközök iránti keresletet – teszi hozzá.

Bányai András, az EY Tranzakciós és Tanácsadási Szolgáltatások menedzsere szerint könnyű egy eladónak beleesnie abba a pszichológiai csapdába, hogy ha valaki bekopogtat, tesz egy ajánlatot, akkor ezt elintézett ügyletnek tekinti, és nem vizsgálja meg, kaphatna-e jobb árat vagy jobb szerződéses feltételeket mástól. Ők a versenyhelyzet megteremtésére törekszenek, amin keresztül a tulajdonosi értéket maximalizálni próbálják.

– Ügyleteink számottevő részében ennek köszönhetően az átvilágítás alatt az ár meg is nőtt az indikatív ajánlatokhoz képest – mondja.

Tőzsde? Igen, Önnek is
A tőzsdéről sem az üzletemberek, sem a befektetők többségének nem a kis- és középvállalatok jutnak eszükbe. Ezen szeretne változtatni a Budapesti Értéktőzsde csapata. Már az idei évtől, de 2017-től még erőteljesebben konzultálnak, tanácsot adnak és felkészítenek annak érdekében, hogy a kisebb, növekedésorientált vállalatok számára is a forrásbevonás valós alternatívájává válhasson a részvénykibocsátás.
A DLA Piper adatai szerint a hazai piacon a magántőkés eladók 40 százaléka aukción adott túl cégrészesedésein.

Cégfejlesztés, vevőkeresés: itthonról kiindulva

Az eladói oldalon zömében két ok szól amellett, hogy a tulajdonosok rászánják magukat a kiszállásra, az exitre. A cég elérte a növekedés határait a helyi piacon, vagy családi tulajdonú és a következő generáció nem akarja folytatni az adott vállalkozást. A befektetők Magyarországon nem elsősorban piacot, hanem növekedési potenciált vásárolnak. Egy erős márkával és professzionális menedzsmenttel rendelkező cégben a külföldi, elsősorban szakmai befektető nagy lehetőséget lát, ami jó kiszállási pontot jelent mind az alapító tulajdonos, mind a pénzügyi befektető számára – mutatott rá Posztl András, a DLA Piper Horváth és Társai Jogi Iroda ügyvezető partnere a cég M&A-elemzésében.

Hiú ábránd, főleg a tech-startupoknál, hogy egyből egy külföldi „nagymenő” fog jelentkezni stratégiai befektetőnek. Sok lépcsőt kell megjárni ahhoz, hogy a Szilícium-völgy is fantáziát lásson egy magyar startupban.

– Először például célszerű egy magyar vagy régiónkbeli kockázati alap bizalmát megszerezni, és csak utána megpróbálni felhajtani egy német vagy angol alapot. Mindehhez pedig el kell érni a megfelelő méretet, szervezettségi szintet – mondja Bányai András. – A Wall Street-i és San Franciscó-i vagy londoni tech-alapok ugyanis ritkán vesznek szemügyre olyan cégeket, amelyek ezeket a stációkat nem járták be. Elemzőik, kiknek asztalán hetente akár több száz megkeresés landol a világ minden tájáról, nem aprózhatják el magukat öt-tíz dolláros befektetésekkel.

fogaskerekeket összeillesztő kezek Kép:Fotolia

Bányai szerint a szakmai befektetők az utóbbi években elsősorban olyan célpontokat kerestek, amelyek beleillettek a céges stratégiájuk fő vonalába, és kiegészítették a meglévő tevékenységeiket. Ilyen esetben hajlandók voltak magasabb árat fizetni a kiszemelt cégért. A magántőke, a pénzügyi befektető mint vevőjelölt nehezen tudott, ezért nem is nagyon akart versenyezni ezzel a stratégiával.

A tavalyi év egyik kiemelkedő ügylete volt itthon a szallas.hu eladása az OTP Banknak és a PortfoLion Regionális Magántőke Alapnak.

– A cég belföldön nagyon szép pályán növekedett. Komoly know how gyűlt fel, és reális, kihagyhatatlan stratégiai irány lett a külföldi jelenlét. Válaszút előtt álltunk. Befektetünk külföldön, ami nagyon kecsegtető hozamot ígér, vagy értékesítjük a növekedési lehetőséget. Végül az EY segítségével megkerestük a szóba jöhető vevőket, felmértük a lehetőségeket, és az eladás mellett döntöttünk. Úgy vélem, a cég erős, piacvezető szerepe és a régiós növekedés lehetősége vonzó szempontok voltak a vevő számára – mondja Varga Zoltán, a szallas.hu társalapítója, aki a Centrál Médiacsoporttal szoros együttműködésben fejlesztette a céget.

Három menet

1.Az előkészítés során az ügyvédek rendszerint segédkeznek már abban is, hogy az eladó milyen szempontok szerint állítsa össze az eladásra kínált cégről elkészítendő információs csomagot. Ezek a csomagok általában nem tartalmazzák a legérzékenyebb információkat. Majd összeállítják a vevőjelöltek listáját. Ez a szakasz az indikatív – nem kötelező érvényű – ajánlatok beérkezésével zárul.

2. Ide már csak az eladó számára elfogadható árat és feltételeket kínáló vevő- vagy befektetőjelöltek kerülhetnek be. Ebben a fordulóban a vevőjelöltek megkapják az 50–100 oldalas adásvételi szerződéstervezetet, amihez ebben a körben még észrevételeket fűzhetnek. A cél az, hogy a különböző vevőjelöltekkel kötendő szerződések ne nagyon térjenek el egymástól, így egyszerűbb lesz kiválasztani a győztes pályázót az ár alapján. Előfordul, hogy valaki csak azért megy be az adatszobába – ez régen valóban egy cégpapírokkal teli szobát jelentett, ma egy laptopot –, hogy kutakodjon a versenytársnál, s nem feltétlenül azért, hogy felvásárolja a céget.

3. A versenyzők beterjesztik a jogilag kötelező érvényű felvásárlási ajánlatot.

Portálsepregetés

Főként a családi és középvállalkozásoknál visszatérő probléma, hogy eladás előtt a számviteli nyilvántartást rendbe kell tenni.

– És ez nem magyar jellegzetesség. Egészen addig, amíg a vállalkozás eladása napirendre nem kerül, a tulajdonosoknak fontosabb az, hogy minél kevesebbet adózzon a cég, mint az, hogy a befektetők a könyvekből is megértsék a profit keletkezésének folyamatát – magyarázza Lengyel.

A befektetők tőzsdén keresztül történő bevonása, az úgynevezett IPO ettől teljesen eltérő mentalitást igényel. A nyilvános piacra készülő társaságok esetében nem elegendő, ha egy adóvizsgálat nem végződik bírságolással. A vállalkozást teljesen „rendbe kell szedni”: átláthatóan kell működnie, hogy a piac számára fontos információkat azonnal közzé tudja tenni, és a vállalatirányítástól a balesetvédelemig komoly belső szabályozással kell rendelkeznie.

A logika azt diktálja, hogy a stratégiai befektetőnek drágábban el lehet adni egy céget, mint a tőkepiacon, hiszen az előbbi hajlandó megfizetni az irányításért járó úgynevezett „kontrol prémiumot”. Vannak körülmények azonban, amelyek között a tőzsdei értékesítés nagyobb sikerrel kecsegtet. Nem véletlen, hogy az elmúlt évben elszaporodtak az olyan ügyletek, ahol az eladó párhuzamosan készítette elő egyrészt a stratégiai, másrészt a tőkepiaci befektetők részére történő értékesítést.

– Csak az előkészítési folyamat legvégén dőlt el, lesz-e IPO vagy sem - teszi hozzá Lengyel Zoltán.

Posztl András szerint az is befolyásolja a döntést, hogy a lokális tőzsdei bevezetéssel alacsonyabb árat lehet realizálni, mint ha egy pénzügyi befektető venné meg a céget. A stratégiai befektető ugyanis a mai piaci viszonyok közepette gyakran hajlandó megfizetni a „kontrollprémiumot”, hogy megszerezze a többségi tulajdonosi pozíciót.

Cégér, cégár

Hogy megállapítsák egy cég vételárát, legtöbbször az EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation, and amortizatio) pénzügyi mutatószámot, vagyis a kamatfizetés, adózás és értékcsökkenési leírás előtti üzemi eredményt veszik alapul, ezt szorozzák meg. Nemzetközi tendenciák befolyásolják, melyik szektorban hányszoros szorzóval cserélnek gazdát a cégek. Sokszor ezt a szorzót követi a magyar árkalkuláció is.

– Egy szoftvercégnél nagyon közel tud lenni az EBITDA ahhoz, amit ki lehet belőle venni a jövőben, de egy termelőcégnél ez nem így van – mondja Bányai. Szerinte hasznos módszer a diszkontált cash flow: annyit ér egy cég, amit a jövőben készpénzként ki lehet belőle venni, de az már a kockázatot is tartalmazza, hogy ma ténylegesen mennyit adunk érte. Úgy látja, egyre inkább érdemes az alacsonyabb bevételű, de nagy profittartalmú és nagy növekedésű cégekre koncentrálni, hiszen ilyen esetekben a tranzakciós érték már kellően magas tud lenni, hogy a tanácsadó érdeklődését felkeltse.

Külön világ a startupok értékelése.

– Az ilyen vállalkozások üzletileg még inkább ígéretek, mint tények. Az ember üzleti ötletet, jobb esetben üzleti tervet és piaci potenciált vesz. Ezek a jövő jóslásáról szólnak. Ebben a környezetben nagy potenciált keresnek a befektetők, ami nagy kockázattal jár – mondja Szabó Péter, az S&T Hungary Kft. ügyvezető igazgatója. Ők szokatlan módszerhez folyamodtak: közzétették, hogy felhő alapú szolgáltatásokban utazó céget vásárolnának, akár tíz–húsz fős vállalkozásokat is, részben a célból, hogy enyhítsék a munkaerőhiányt.

– Azt vizsgáljuk, mennyire egészséges a cég, a fejlődés dinamikája, a portfólió, az ügyfélkör és a munkavállalók összetétele, és hogy a szinergiák lévén lehet-e továbbnövelni az EBITDA-rátánkat – magyarázza Szabó.

Meddig tarthat az M&A-lendület? A tavalyi évhez képest idén mindenképpen csillapodott tőlünk nyugatabbra, és lehet, nálunk is enyhülni fog a befektetési kedv, de nem biztos, hogy a közeljövőben. Európa keleti fele a gazdasági és üzleti trendekben ugyanis jellemzően fáziskésésben van.

Véleményvezér

Közeli nagyvárosok, ahol másfélszer többet kereshetsz, mint Budapesten

Közeli nagyvárosok, ahol másfélszer többet kereshetsz, mint Budapesten 

Van-e még lejjebb, vagy már a gödör fenekén vagyunk?
Magyar Péter kiosztotta Orbán Viktort a nyugdíjasok helyzete miatt

Magyar Péter kiosztotta Orbán Viktort a nyugdíjasok helyzete miatt  

A miniszterelnök magára hagyta a magyar idős embereket.
Szégyen: már afrikai országok is megelőznek minket egy rangsorban

Szégyen: már afrikai országok is megelőznek minket egy rangsorban 

Megjelent a World Justice Project 2024-es jogállamiság rangsora.
Magyar Péter szerint Szentkirályi Alexandra kaszinónak nézi a fővárost

Magyar Péter szerint Szentkirályi Alexandra kaszinónak nézi a fővárost 

Magyar Péter kibukott a DK és a Fidesz közös szavazatain.
Legyen 65 év helyett 60 a nyugdíjkorhatár

Legyen 65 év helyett 60 a nyugdíjkorhatár 

Az ember azt hinné, hogy az emberek a végtelenig vezethetők ígéretekkel.


Magyar Brands, Superbrands, Bisnode, Zero CO2 logo