Felpörögtek Magyarországon a cégeladások és összeolvadások 2015-ben. A 2014-es szinthez képest 27 százalékkal emelkedett a tranzakciók száma, a piac becsült volumene 2 százalékkal nőtt, derül ki az Ernst & Young (EY) összesítéséből. A közép-kelet-európai és balkáni régióban Magyarország ezzel a negyedik helyre került. Hat éve nem volt ilyen aktív az M&A (merger & acquisition – összeolvadás és felvásárlás)-terep. (Az eddigi felvásárlások jelentős részét éppen a konkurencia hajtotta végre.)
Itt az idő!
– Az elmúlt öt évben hátrányba kerültünk a szomszédos országokkal szemben, bizonytalanná vált a jogi környezet, és a gazdaság állapota sem tűnt vonzónak. A másfél éve felerősödött globális befektetési láznak köszönhetően azonban ezek a különbségek elmosódtak – mondja dr. Lengyel Zoltán, az Allen & Overy ügyvédi iroda partnere, aki szerint sok pénz van a gazdaságban, s a vállalatok elérkezettnek látták az időt a korábban halasztgatott befektetési döntések meghozatalára. – Annyi tőkét halmoztak fel a kivárás éveiben, hogy szinte kényszert éreznek annak elköltésére. Ez értelemszerűen növeli a piacon lévő eszközök iránti keresletet – teszi hozzá.
Bányai András, az EY Tranzakciós és Tanácsadási Szolgáltatások menedzsere szerint könnyű egy eladónak beleesnie abba a pszichológiai csapdába, hogy ha valaki bekopogtat, tesz egy ajánlatot, akkor ezt elintézett ügyletnek tekinti, és nem vizsgálja meg, kaphatna-e jobb árat vagy jobb szerződéses feltételeket mástól. Ők a versenyhelyzet megteremtésére törekszenek, amin keresztül a tulajdonosi értéket maximalizálni próbálják.
– Ügyleteink számottevő részében ennek köszönhetően az átvilágítás alatt az ár meg is nőtt az indikatív ajánlatokhoz képest – mondja.
Cégfejlesztés, vevőkeresés: itthonról kiindulva
Az eladói oldalon zömében két ok szól amellett, hogy a tulajdonosok rászánják magukat a kiszállásra, az exitre. A cég elérte a növekedés határait a helyi piacon, vagy családi tulajdonú és a következő generáció nem akarja folytatni az adott vállalkozást. A befektetők Magyarországon nem elsősorban piacot, hanem növekedési potenciált vásárolnak. Egy erős márkával és professzionális menedzsmenttel rendelkező cégben a külföldi, elsősorban szakmai befektető nagy lehetőséget lát, ami jó kiszállási pontot jelent mind az alapító tulajdonos, mind a pénzügyi befektető számára – mutatott rá Posztl András, a DLA Piper Horváth és Társai Jogi Iroda ügyvezető partnere a cég M&A-elemzésében.
Hiú ábránd, főleg a tech-startupoknál, hogy egyből egy külföldi „nagymenő” fog jelentkezni stratégiai befektetőnek. Sok lépcsőt kell megjárni ahhoz, hogy a Szilícium-völgy is fantáziát lásson egy magyar startupban.
– Először például célszerű egy magyar vagy régiónkbeli kockázati alap bizalmát megszerezni, és csak utána megpróbálni felhajtani egy német vagy angol alapot. Mindehhez pedig el kell érni a megfelelő méretet, szervezettségi szintet – mondja Bányai András. – A Wall Street-i és San Franciscó-i vagy londoni tech-alapok ugyanis ritkán vesznek szemügyre olyan cégeket, amelyek ezeket a stációkat nem járták be. Elemzőik, kiknek asztalán hetente akár több száz megkeresés landol a világ minden tájáról, nem aprózhatják el magukat öt-tíz dolláros befektetésekkel.
Bányai szerint a szakmai befektetők az utóbbi években elsősorban olyan célpontokat kerestek, amelyek beleillettek a céges stratégiájuk fő vonalába, és kiegészítették a meglévő tevékenységeiket. Ilyen esetben hajlandók voltak magasabb árat fizetni a kiszemelt cégért. A magántőke, a pénzügyi befektető mint vevőjelölt nehezen tudott, ezért nem is nagyon akart versenyezni ezzel a stratégiával.
A tavalyi év egyik kiemelkedő ügylete volt itthon a szallas.hu eladása az OTP Banknak és a PortfoLion Regionális Magántőke Alapnak.
– A cég belföldön nagyon szép pályán növekedett. Komoly know how gyűlt fel, és reális, kihagyhatatlan stratégiai irány lett a külföldi jelenlét. Válaszút előtt álltunk. Befektetünk külföldön, ami nagyon kecsegtető hozamot ígér, vagy értékesítjük a növekedési lehetőséget. Végül az EY segítségével megkerestük a szóba jöhető vevőket, felmértük a lehetőségeket, és az eladás mellett döntöttünk. Úgy vélem, a cég erős, piacvezető szerepe és a régiós növekedés lehetősége vonzó szempontok voltak a vevő számára – mondja Varga Zoltán, a szallas.hu társalapítója, aki a Centrál Médiacsoporttal szoros együttműködésben fejlesztette a céget.
1.Az előkészítés során az ügyvédek rendszerint segédkeznek már abban is, hogy az eladó milyen szempontok szerint állítsa össze az eladásra kínált cégről elkészítendő információs csomagot. Ezek a csomagok általában nem tartalmazzák a legérzékenyebb információkat. Majd összeállítják a vevőjelöltek listáját. Ez a szakasz az indikatív – nem kötelező érvényű – ajánlatok beérkezésével zárul.
2. Ide már csak az eladó számára elfogadható árat és feltételeket kínáló vevő- vagy befektetőjelöltek kerülhetnek be. Ebben a fordulóban a vevőjelöltek megkapják az 50–100 oldalas adásvételi szerződéstervezetet, amihez ebben a körben még észrevételeket fűzhetnek. A cél az, hogy a különböző vevőjelöltekkel kötendő szerződések ne nagyon térjenek el egymástól, így egyszerűbb lesz kiválasztani a győztes pályázót az ár alapján. Előfordul, hogy valaki csak azért megy be az adatszobába – ez régen valóban egy cégpapírokkal teli szobát jelentett, ma egy laptopot –, hogy kutakodjon a versenytársnál, s nem feltétlenül azért, hogy felvásárolja a céget.
3. A versenyzők beterjesztik a jogilag kötelező érvényű felvásárlási ajánlatot.
Főként a családi és középvállalkozásoknál visszatérő probléma, hogy eladás előtt a számviteli nyilvántartást rendbe kell tenni.
– És ez nem magyar jellegzetesség. Egészen addig, amíg a vállalkozás eladása napirendre nem kerül, a tulajdonosoknak fontosabb az, hogy minél kevesebbet adózzon a cég, mint az, hogy a befektetők a könyvekből is megértsék a profit keletkezésének folyamatát – magyarázza Lengyel.
A befektetők tőzsdén keresztül történő bevonása, az úgynevezett IPO ettől teljesen eltérő mentalitást igényel. A nyilvános piacra készülő társaságok esetében nem elegendő, ha egy adóvizsgálat nem végződik bírságolással. A vállalkozást teljesen „rendbe kell szedni”: átláthatóan kell működnie, hogy a piac számára fontos információkat azonnal közzé tudja tenni, és a vállalatirányítástól a balesetvédelemig komoly belső szabályozással kell rendelkeznie.
A logika azt diktálja, hogy a stratégiai befektetőnek drágábban el lehet adni egy céget, mint a tőkepiacon, hiszen az előbbi hajlandó megfizetni az irányításért járó úgynevezett „kontrol prémiumot”. Vannak körülmények azonban, amelyek között a tőzsdei értékesítés nagyobb sikerrel kecsegtet. Nem véletlen, hogy az elmúlt évben elszaporodtak az olyan ügyletek, ahol az eladó párhuzamosan készítette elő egyrészt a stratégiai, másrészt a tőkepiaci befektetők részére történő értékesítést.
– Csak az előkészítési folyamat legvégén dőlt el, lesz-e IPO vagy sem - teszi hozzá Lengyel Zoltán.
Posztl András szerint az is befolyásolja a döntést, hogy a lokális tőzsdei bevezetéssel alacsonyabb árat lehet realizálni, mint ha egy pénzügyi befektető venné meg a céget. A stratégiai befektető ugyanis a mai piaci viszonyok közepette gyakran hajlandó megfizetni a „kontrollprémiumot”, hogy megszerezze a többségi tulajdonosi pozíciót.
Cégér, cégár
Hogy megállapítsák egy cég vételárát, legtöbbször az EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation, and amortizatio) pénzügyi mutatószámot, vagyis a kamatfizetés, adózás és értékcsökkenési leírás előtti üzemi eredményt veszik alapul, ezt szorozzák meg. Nemzetközi tendenciák befolyásolják, melyik szektorban hányszoros szorzóval cserélnek gazdát a cégek. Sokszor ezt a szorzót követi a magyar árkalkuláció is.
– Egy szoftvercégnél nagyon közel tud lenni az EBITDA ahhoz, amit ki lehet belőle venni a jövőben, de egy termelőcégnél ez nem így van – mondja Bányai. Szerinte hasznos módszer a diszkontált cash flow: annyit ér egy cég, amit a jövőben készpénzként ki lehet belőle venni, de az már a kockázatot is tartalmazza, hogy ma ténylegesen mennyit adunk érte. Úgy látja, egyre inkább érdemes az alacsonyabb bevételű, de nagy profittartalmú és nagy növekedésű cégekre koncentrálni, hiszen ilyen esetekben a tranzakciós érték már kellően magas tud lenni, hogy a tanácsadó érdeklődését felkeltse.
Külön világ a startupok értékelése.
– Az ilyen vállalkozások üzletileg még inkább ígéretek, mint tények. Az ember üzleti ötletet, jobb esetben üzleti tervet és piaci potenciált vesz. Ezek a jövő jóslásáról szólnak. Ebben a környezetben nagy potenciált keresnek a befektetők, ami nagy kockázattal jár – mondja Szabó Péter, az S&T Hungary Kft. ügyvezető igazgatója. Ők szokatlan módszerhez folyamodtak: közzétették, hogy felhő alapú szolgáltatásokban utazó céget vásárolnának, akár tíz–húsz fős vállalkozásokat is, részben a célból, hogy enyhítsék a munkaerőhiányt.
– Azt vizsgáljuk, mennyire egészséges a cég, a fejlődés dinamikája, a portfólió, az ügyfélkör és a munkavállalók összetétele, és hogy a szinergiák lévén lehet-e továbbnövelni az EBITDA-rátánkat – magyarázza Szabó.
Meddig tarthat az M&A-lendület? A tavalyi évhez képest idén mindenképpen csillapodott tőlünk nyugatabbra, és lehet, nálunk is enyhülni fog a befektetési kedv, de nem biztos, hogy a közeljövőben. Európa keleti fele a gazdasági és üzleti trendekben ugyanis jellemzően fáziskésésben van.
