A reklámadó és az új Ptk. felülírja az üzletmenetet

Mire kell ügyelnünk az új Ptk. kapcsán az idén: egy Ft-os cégalapítás, tagi kölcsönből törzstőke-emelés? Megváltoznak a szerződésszegés szabályai, szigorúbb szabályok vonatkoznak az ügyvezetői felelősségre és a kezességre, illetve a reklámadó is megbonyolítja a helyzetet.

Mire készülhet a kormány?
Meg lehet még menteni az idei évet az ezer sebből vérző gazdaságban?

Online Klasszis Klub élőben Győrffy Dórával!
Vegyen részt és kérdezze Ön is a közgadászt, egyetemi tanárt!

2025. július 16. 15:30

A részvétel ingyenes, regisztráljon itt!

Kép: SXC

A 2015-ös évet nem csak az adó és a cafeteriaváltozások miatt fogják döcögősnek érezni a cégek: a jogszabályi környezet az új Ptk. életbe lépésével ugyanis alapvetően megváltoztathatja az üzletmenetet, a reklámadó pedig komoly bürokraktikus terheket ró még a cégekre. Az új Ptk. szerencsére nem egyik napról a másikra lépett hatályba, így a jogalkotók hagytak elég időt a felkészülésre. Erre szükség is van, hiszen a törvénycsomag jelentős változásokat hozott a gazdasági társaságok életében, ráadásul a jogszabályok sokszor még az ügyvédeknek is komoly fejtöréseket okoztak.

A hatálybalépést megelőző napokban rengeteg kérdés vált aktuálissá: felzúdulást okozott a vezetői tisztségviselők felelőssége (ami komoly piacot hozott létre a felelősségbiztosítást nyújtó társaságoknak), viszont az elmúlt hónapokban immár kiderült, hogy nem eszik olyan forrón a kását, mint azt sokan gondolták. „Az ügyvezetők felelőssége a törvény hatálybalépése előtt is megvolt, így ez lényeges változást tulajdonképpen nem hozott, csak a szabályok szigorodtak” – mondta Dr. Neuberger Ákos ügyvéd, Dr. Hatházi Vera Ügyvédi Iroda munkatársa a Piac & Profit által szervezett konferencián.

Komoly változások

A gazdasági társaságok esetén viszont komoly változások léptek életbe: a GT átemelésre került az új Ptk.-ba, így most már ez a jogszabálycsomag rendelkezik a gazdasági társaságok alapításáról és működéséről is. Ennek megfelelően többek között a társasági szerződéseket összhangba kell hoznia hatályos Ptk.-val. Ennek megfelelően a Kft.-k törzstőkéjét fel kell emelni hárommillió forintra, módosítani kell a társaság alapító okiratait, illetve az új Ptk.-nak megfelelő továbbműködésről dönteni. Viszont ha a kft. tulajdonosai elhalasztják a törzstőke emelését (amelyet 2016. március 15-ig kell végrehajtani) akkor a végső határidőig a régi Gazdasági Társaságokról szóló törvényt (GT) kell alkalmazniuk a működésükre. Lehetőség nyílt azonban arra, hogy a törzstőkét a társaság felosztható nyereségéből töltsék fel. További könnyítés, hogy a pénzbeli vagyoni hozzájárulás befizetésére egy évnél hosszabb határidőt hagyott a jogszabály.

Új Ptk: mégsem akkora a szabadság?
A tavaly hatályba lépett új Ptk. kétségkívül legnagyobb újítása az volt, hogy bizonyos korlátokkal ugyan, de megengedte egy társaság tagjainak a társasági jog szabályaitól való eltérést. A Jalsovszky Ügyvédi Iroda szerint a bírósági gyakorlat azonban az ún. státuszszabályok kidolgozásával megszorítóan értelmezi az eltérés lehetőségét.
Nagyobb mozgásteret ad az új Ptk. a cégek alapítónak abban, hogy hogyan építsék fel saját vállalatuk tulajdonosi szerkezetét. Az új Ptk. ugyanis sok esetben megengedi, hogy az alapítók eltérjenek a főszabálytól – ott, ahol ezt az eltérést a törvény kifejezetten nem tiltja. Ilyen például, hogy a BT-k kültagjai is rendelkezhetnek-e aláírási joggal, amelyet elméletileg nem enged a Ptk., a gyakorlatban azonban ettől a szabálytól el lehet térni.

Az ügyvezetők felelőssége

Különbséget kell tenni a vezetői tisztségviselői jogviszony megsértésével a társaságnak okozott károkért, és a harmadik személynek okozott károkért való felelősség között. Az ügyvezető a jogi személynek okozott károkért, pl. szerződésszegéssel okozott kárért felel jogi személlyel szemben. Ugyanakkor a vezető tisztségviselőt nem terheli eredményfelelősség, ha munkáját az ügyvezetőktől elvárható gondossággal végzi. Ha e kötelezettségének eleget tesz, akkor kárfelelősség nem terheli. „Ha például utánajárhatott volna, milyen partnerrel köt szerződést, de nem tette, és a partner szerződésszegése kárt okoz a társaságnak, akkor felelősség terheli” - hangsúlyozta a jogi szakember.

Külön téma a szerződésen kívüli károkozás. Itt továbbra is a károkozás felróhatóságán alapul a felelősség kérdése. „Ha az ügyvezető a társasági tevékenysége közben okoz kárt, mondjuk lever egy vázát, akkor ügyvezetőként felelősségre vonható, ám ha magánszemélyként töri össze azt a vázát, akkor legfeljebb magánszemélyként vonható felelősségre” – emelte ki Neuberger.

Más tartozásának átvállalása – miként lehetséges?
A gazdasági életben és a magánéletben is gyakran szükségessé válik, hogy magánszemélyek vagy cégek átvállalják a másiktól kötelezettségeik teljesítését. A régi Polgári Törvénykönyv egységesen a tartozásátvállalás keretében adott erre lehetőséget. Az új Ptk. azonban többféle lehetőséget is ad arra, hogy szükség esetén más személy kötelezettségeit elvállaljuk. Melyek ezek a módok?
Ahhoz, hogy az ügyvezetők felelősségi körét kordában tarthassuk, lehetőség van a törvényben arra, hogy korlátozzák az ügyvezetők felelősségi körét. A törvény ugyanis néhány kivétellel még a súlyosan gondatlan szerződésszegés esetén is megengedi, hogy a vezető tisztségviselők is mentesüljenek a felelősség alól, ha felelősségi körük korlátozott volt.

Reklámadó

Habár az üzletmenetet az új Ptk. nagyban felülírja, nem lesz vele annyi baja vele a vállalkozásoknak, mint a reklámadóval. „A törvény megfogalmazása homályos, az általa használt kifejezések pontatlanok, ezért többféle értelmezésre is lehetőséget adnak” – mondta a jogi szakember, aki szerint a kidolgozatlanság abból is látszik, hogy az adó néhány hónapos pályafutása alatt már többször módosították a jogszabályt, valamint több kiegészítő rendelkezés is megjelent a témában.

„Olyan problémák merültek fel, mint például hogy mi minősül reklámanyagnak? A logózott boríték? Az üzlet neve az ingatlanon? A nyomtatott póló igen, a hímzett nem? Tehát van ugyan a törvénynek egy csapásiránya, de az adó tárgya és az adóalany szinte minden egyes szerződésnél különbözhet” – sorolta a gondokat Neuberger Ákos. Mivel a törvény a megrendelőt is beteszi az adóalanyok közé, akár a megrendelés is is adóköteles lehet – ha a megrendelőnek nincs egy nyilatkozata a közzétevőtől. Ugyanakkor mivel ezek jellemzően sokszereplős jogviszonyok: a megrendelő megbíz egy ügynökséget, amelyik megbíz egy csapatot, amely elkészíti a reklámot, egy hirdetési felület közzéteszi, de ebben az esetben ki adjon kinek nyilatkozatot? „Még ha nem is érjük el az ötszázmilliós határt – azaz nem kell adót fizetnünk,  - még akkor is adminisztrálnunk kell az adót és ez már most látszik, hogy nem kis feladat” – mondta a jogász szakember.

Ha viszont a megrendelő havonta 2,5 millió forint értékben rendel meg reklámot, de nem tud mellé nyilatkozatot tenni a közzétevőtől, akkor 20 százalékos reklámadót kell megfizetnie. Márpedig sok olyan hirdetési felület van – mint a Facebook, vagy a Google – amelyek nem adnak ki nyilatkozatot minden egyes megrendelt reklámról. Ebben az esetben az a megoldás, hogy egy levélben felszólítjuk a közzétevőt a nyilatkozat megtételére és a levél másolatát megküldjük az adóhatóságnak. „Ennek az a hozománya, hogy az adóhatóság egy idő után rendelkezni fog adatokkal arról, mennyi reklámot rendeltek meg magyar cégek a Facebookról – és ha ez elér egy szintet valószínűleg meg is próbálják behajtani. Kérdés a Facebook mit reagál majd erre”- mondta Neuberger.

Cégalapítás 1 forinttal: tényleg igaz?
Kering az interneten olyan hirdetés, amely szerint akár 1 forinttal is megoldják nekünk egy kft. alapítását. A hirdetés szerint nem kell tartani az új Polgári Törvénykönyv által bevezetett 3.000.000 forintos törzstőke minimumtól, mert azt elegendő akár 100 év múlva befizetni. Valóban lehetséges az 1 forintos cégalapítás? Milyen kockázatai lehetnek? Mi a tényleges „ára” az 1 forintos cégalapításnak? Szakértőnk segít!

Véleményvezér

A Fidesz az elmúlt öt év költekezését részben forintleértékelésből fedezte

A Fidesz az elmúlt öt év költekezését részben forintleértékelésből fedezte 

Első helyen az ipari termelői árak drágulásában.
Sorra történnek robbanások az orosz árnyékflotta tankerein

Sorra történnek robbanások az orosz árnyékflotta tankerein 

Immár a tengereken is folyik a háború.
Jönnek a Budapest-logós Pride pólók

Jönnek a Budapest-logós Pride pólók 

Az Orbán Viktorral szembeni ellenállás kereskedelmi vetületet kap.
Hadházy Ákos szerint személyenként 80 ezer forintos büntetésre számíthatnak a Pride résztvevői

Hadházy Ákos szerint személyenként 80 ezer forintos büntetésre számíthatnak a Pride résztvevői 

Bár egyetlen gyermeket nem ért sérelem a Pride miatt a résztvevők gigabüntetést kapnak.
Elképesztő nagyságú adófizetői pénzt kapott Áder János alapítványa

Elképesztő nagyságú adófizetői pénzt kapott Áder János alapítványa 

A Fidesz politikusai nem tudják ott hagyni az állami zsíros bödönt.

Info & tech

Cégvezetés & irányítás

Piac & marketing


Magyar Brands, Superbrands, Bisnode, Zero CO2 logo