Új Ptk: mégse vihetik az ügyvezető házát

Túlzott volt a pánik, semmi nem veszélyezteti a jogtisztelő ügyvezetők vagyonát a PwC ügyvédei szerint . Sőt, bizonyos szempontból még csökkent is a felelősségük.

Megroggyanhat a Fidesz a Novák-botránytól? Kitört a belharc a pártban?
Mi lesz az uniós pénzekkel és a magyar gazdasággal?

Online Klasszis Klubtalálkozó élőben Lengyel Lászlóval -
vegyen részt és kérdezzen Ön is a Pénzügykutató Zrt. vezetőjétől!

2024. február 28. 15:30

A részvétel ingyenes,
regisztráljon itt!

A Piac&Profit is megírta korábban, hogy perek ezrei indulhatnak az ügyvezetők felelősségének megváltozott szabályai miatt az új Ptk. 2014. március 15-i hatályba lépését követően. Ezt nem cáfolják a Réti, Antall és Társai PwC Legal jogászai sem, azonban véleményük szerint ezekben jellemzően nem fogják elmarasztalni az ügyvezetőket.

Dr. Kelemen Dániel és Dr. Szűcs László ugyanakkor hangsúlyozták, a szabályozással kapcsolatos gondokat mutatja, hogy a nehezen áttekinthető jogszabály miatt ekkora keveredés és aggodalom alakulhatott ki a cégek körében.

Ki vezető tisztségviselő?
Egy gazdasági társaság vezető tisztségviselőjének azok a személyek tekinthetők, akiket vezető tisztségviselőként a cég alapítója, illetve tulajdonosaiból álló legfőbb szerv határozattal vezető tisztségviselővé nevezett ki. Kkt., bt. és kft. esetén a vezető tisztviselő az ügyvezető, részvénytársaság esetén pedig szó lehet vezérigazgatóról, igazgatósági tagról vagy igazgatótanácsi tagról is. A cégvezető (külön jogi kategória, például telepvezetőknél használhatják) azonban nem minősül vezető tisztségviselőnek, az általa a társaságnak okozott károkért a munkajog szabályai szerint felel, igaz, általában vezető állású munkavállalóként, mely fogalom nem tévesztendő össze a vezető tisztségviselővel.
Felelősség harmadik személyekkel szemben

Ha a vezető harmadik személyeknek saját hibájából kárt okoz, akkor a társasággal egyetemlegesen felel a károkért, akár teljes magánvagyonával – hangzik az ijesztő felvetés. A valóság azonban szerencsére ennél sokkal kevésbé súlyos, hiszen ez a felelősségi alakzat csak nagyon speciális helyzetben, két feltétel teljesülése esetén áll elő:

  • ha az ügyvezető kifejezetten menedzseri tevékenysége körében jár el a vizsgált esetben
  • ha a károsult és a társaság között NINCS szerződéses kapcsolat
Ez igen ritka eset egy jó működő vállalkozás esetében – hangsúlyozzák a szakértők, hiszen a cégek a legtöbb esetben szerződésben állnak azokkal, akikkel kapcsolatban vannak, így az ügyvezető személyes felelőssége eleve nem merül fel.

A PwC jogászai hangsúlyozzák, a szabályozás alapvetően tiltott tevékenységek szankcionálására van kitalálva, olyan esetekre, amelyek már-már a büntetőjog határát súrolják. Ettől még sajnos az ügyvezetőknek szembe kell néznie azzal, hogy várhatóan sok felelősségi per indul majd – „hátha bejön” – , amelyeket a bíróság az új szabály miatt nem utasíthat el azonnal. Vagyis per lesz, de a szakértők véleménye szerint kevés lesz az olyan eset, amikor a bíróság az ügyvezető személyes felelősségét is bizonyítottnak találja majd.

Hogy jobban érhető legyen, mik azok az esetek, amikor az ügyvezető valóban személyes vagyonával felel az okozott kárért, lássunk egy példát: ha a vezető tisztségviselő utasítja egy alkalmazottját (tehát menedzseri tevékenységét végzi), hogy a cég telephelyén keletkező hulladékot a szomszédos telekre helyezze el (amely szomszéddal a cég nincs szerződéses viszonyban).

Fontos az is, hogy a cég adóhátralékával, bírságokkal kapcsolatban az ügyvezető anyagi helytállásának lehetősége fel sem merülhet, mivel ezek eleve nem polgári, hanem közjogi kérdéskörbe tartoznak és nem minősülnek „kár”-nak a jog szerint.

Felelősség a saját céggel szemben

Az új polgári törvénykönyv kimondja, hogy a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a társasággal szemben. Ha a Ptk.-ban a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség témaköréhez lapozunk, ott a következőket találjuk: „Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa”.

Kép:FreeDigitalPhotos.net

A változás itt abban van, hogy kikerült a szövegből, hogy a vezető tisztségviselő akkor mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja: a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal és a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján látta el. „Fontos azonban, hogy a kártérítés megítélésének továbbra is előfeltétele a társasággal megkötött vezetői szerződés megszegése. A társasággal szemben fennálló felelősség kimentésére irányadó szabályok tehát szigorodnak, azonban a társasággal fennálló vezetői szerződés megszegése változatlanul szükséges ahhoz, hogy a kártérítési felelősség egyáltalán felmerülhessen” – hangsúlyozza Dr. Szűcs László.

(A Baker & McKenzie partnere szerint a belső felelősség szabálya szigorodik az új törvénnyel.)

Vagyis azt kell vizsgálni, hogy mi az ügyvezető szerződéses kötelezettsége. A pontos kötelmek jellemzően nem a munkaszerződésben, hanem szervezeti és működési szabályzatokban, belső szabályzatokban foglaltak, vagyis ezekben kell pontosan rögzíteni a felelősségi köröket.

A belső felelősség korlátozása szempontjából tehát az új törvény kedvezőbb is az ügyvezetők számára, mint a korábbi volt, hiszen nagyobb teret ad a felelősségi körök egyedi – szerződéses – korlátozására. Erre kizárólag szándékos károkozás esetén nincs lehetőség, de a korábbiakkal ellentétben már gondatlan károkozás esetére is lehetséges a felelősség korlátozása.

Ehhez felelősséget korlátozó szabályokat kell beépíteni, amire többféle lehetőség is kínálkozik

  • összeg meghatározása a felelősség felső határaként (külföldön ez bevett gyakorlat)
  • mivel az új Ptk. szerint a társaságok szabadon dönthetnek a hatáskörök vonatkozásában, rögzíteni lehet, hogy x összeg felett nem az ügyvezető, hanem a taggyűlés jár el például. Az ügyvezető aláírhatja a megállapodást, de kár esetén a taggyűlés felel.
  • ügykörök meghatározása – vagyis annak a rögzítése, hogy az adott vezető tisztségviselő miért felel (a pénzügyekért, marketingért stb. (Nagyobb vállalatok esetén jó megoldás.)
  • felelősségbiztosítás kötése a vezetőre
Ami a teendő tehát, az a belső szabályzatok pontosítása és dokumentációk rendezése – így a vezető tisztségviselők túlzott felelőssége nem merülhet fel.

Mi a kavarodás oka?

Az új Ptk. hatalmas és sok szabályt átíró törvény, amelyben nem egy helyen került rögzítésre minden, ehhez a témához kapcsolódó szabály, hanem azok hivatkozással kapcsolódnak össze. Például a törvény szövege tartalmazza, hogy az ügyvezető a vállalattal egyetemlegesen felel az okozott károkért, de fontos, hogy ez a sor a szerződésen kívüli viszonyokat tárgyaló könyvben van. Egy másik, máshol rögzített, külön rendelkezés pedig az mondja ki, hogy a szerződéses viszonyokra más szabályok vonatkoznak. A törvény teljes áttekintését követően kissé elhamarkodottnak bizonyult az ijedtség – mondják a PwC jogászai.

Kire érvényes?

Az új törvény hatályba lépésére természetesen külön szabályok vonatkoznak. A felelősség témájával kapcsolatban úgy rendelkezik, hogy a már meglévő szerződésekre (vagyis azokra, akik már vezető tisztségviselők egy 2014. március 15 előtt kötött szerződés értelmében) a korábbi szabályozás érvényes a belső felelősség tekintetében. A harmadik féllel szembeni felelősség esetében pedig a károkozás időpontja az irányadó, a március 15 után történt cselekmények már az új törvény hatálya alá esnek.

Véleményvezér

Orvos híján a polgármester költözött az uniós pénzből felújított szolgálati lakásba

Orvos híján a polgármester költözött az uniós pénzből felújított szolgálati lakásba 

Nem is tudni melyik a nagyobb baj, hogy nincs orvos, vagy, hogy illetéktelenül lakik a polgármester a szolgálati lakásban.
Kitört a botrány, átverte a kormány a méhészeket

Kitört a botrány, átverte a kormány a méhészeket 

Lóg az orruk az átvert méhészeknek.
A világ fejlettebb része nem az atomenergia felé tart

A világ fejlettebb része nem az atomenergia felé tart 

Megújulótermelésben a sor végén kullogunk.
Európa legszuperebb városait előzi Budapest az ingatlanok megfizethetősége alapján

Európa legszuperebb városait előzi Budapest az ingatlanok megfizethetősége alapján 

Családi segítség nélkül szinte lehetetlen Budapesten ingatlanhoz jutni egy fiatalnak.
Milliókat költ a kormánymédia Magyar Péter lejáratására

Milliókat költ a kormánymédia Magyar Péter lejáratására 

Még soha nem volt mélységű lejárató kampány indult Magyar Péter ellen.

Info & tech

Cégvezetés & irányítás

Piac & marketing


Magyar Brands, Superbrands, Bisnode, Zero CO2 logo