Hamarosan, március 15-én lép hatályba az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.) amely jelentős változásokat hoz a cégek életében. Az új magánjogi kódex azonban amellett, hogy értelmezése önmagában is képes komoly fejtörést okozni a cégeknek, már most, hatályba lépése előtt is több száz ponton módosult.
„Ember legyen a talpán, aki ezt követni tudja,” – mondta Győrfi-Tóth Péter jogász, a DLA Piper partnere. „Mi nem vagyunk kis iroda, de majdnem negyven jogásznak is fél évébe tellett hogy feldolgozza az új Ptk. jogszabályait, a vállalkozások pedig még nagyobb lemaradásban vannak” – hangsúlyozta. „Tudják, hogy jön az új jogszabály, hallottak róla ezt-azt, de összességében elmondhatjuk, hogy a vállalkozásokat felkészületlenül fogja érni a sok változás” – mondta a szakértő.
Kevésbé lesz "felhasználóbarát"
A hamarosan hatályba lépő jogszabály magasabb elvárásokat fogalmaz meg a mind a gazdasági szereplők, mind a magánszemélyek esetén. „Az egyik pont, ahol ez tetten érhető, az a szerződésszegések köre: itt például jelentősen leszűkült a szerződéses kötelezettségek alóli „kimenekülés” lehetősége” (amelyről részletesebben cikkünk következő részében olvashat) – hangsúlyozta a jogász szakember,a ki szerint ráadásul nagyon kevés felkészülési idő állt a jogalkalmazók részére, így komoly bizonytalanság fogja övezni a hatályba lépést” – mondta Győrfi-Tóth.
Jelenleg külön álló jogszabály a Gazdasági törvény (Gt) és a Ptk., az új Ptk. azonban már szabályozza a kereskedelmi jogokat is, így szorosabb kapcsolat jön létre a jogszabályok között, azonban a jelenlegi Gt.-nél kevésbé részletes az új szabályozás. Ennek következtében megnő a kiegészítő jogszabályok szerepe, így a törvényi háttér kevésbé lesz „felhasználóbarát” – hangsúlyozta Molnár Gábor a DLA Piper partnere az ügyvédi iroda által tartott sajtóbeszélgetésen Budapesten. A jogász véleménye szerint az új Ptk. összességében nehezebben lesz alkalmazható, mint a korábbi Ptk.és Gt.
A már fennálló szerződéses jogviszonyokra azonban – ha a felek nem rendelkeznek erről külön – a szerződés lejártáig a régi Ptk. vonatkozik.
A dologi jellegű jogviszonyok esetén a 2014. március 15-ei határidő vonatkozik.
A vállalkozásokat érintő legfontosabb változások
A szabálytól való eltérés ehetősége:
Ez a kitétel elvileg rugalmasabbá teszi a cégalapítást, illetve a cégformát, illet a társaságok működését. Két esetben azonban tilos eltérni a szabályozástól: az egyik ilyen, amikor a törvény ezt kifejezetten tiltja, a másik esetkör a jogalkotó esetén kiemelt kisebbségi tulajdonosok, munkavállalók illetve hitelezők érdeksérelme, a törvényes működési felügyelet akadályozása. „Ez azt a problémát veti fel, hogy gyakorlatilag bármely szabálytól való eltérés sértheti valakinek az érdekeit. Ez bizonytalanná teheti a jogalkalmazást, és éppen a Ptk. rugalmasságát szünteti meg. Ráadásul a Ptk. nem egyértelmű azzal kapcsolatban, hogy ki számít például kisebbségi tulajdonosnak” - vélte Molnár Gábor. Ráadásul a jelenlegi Gt. pontosan meghatározza a tagok hatásköreit, az új Ptk. azonban csak általánosságban fejti ki a témát és a társaságok tagjaira bízza, hogyan határozzák meg a hatásköröket. Ez összességében rugalmasabb működést tesz lehetővé, ám a jogbizonytalanságot is fokozza.
A kft.-re vonatkozó szabályozásban a törzstőke emelés a cégalapítások megszűrésének szándékával született. Az eredeti tervek szerint minden kft.-nek hárommillió forintra kellett volna emelnie a törzstőkéjét. A parlamenti vita során azonban komolyan puhult a törvény: 2016. március 15-ig a kft-nek nem kötelező törzstőkét emelnie, azonban ebben az esetben a társaság nem alkalmazhatja az új Ptk. szabályait. A határidőig mindenképpen meg kell emelni a törzstőke, mivel az azt elmulasztó cégek törlésre is kerülhetnek. „Igaz, ez akár papíron is megoldható, hiszen a tőkeemelésről tényleges befizetés nélkül is lehet dönteni, ugyanis éppen az új Ptk. engedélyezi, hogy a befizetésre nincs véghatáridő, akár száz év is lehet. Ebben az esetben azonban, amíg a tag be nem fizeti a törzstőke-részt, tilos számára osztalékot fizetni, és ha a társaság nem fizethet osztalékot, akkor semmilyen jogcímen sem fizethet a befizetéssel késő tagnak.
Pénzügyi segítségnyújtás tilalma eltörölve, illetve enyhítve
Ennek következménye, hogy egyszerűbbé válnak a vállalatfelvásárlások, mivel így könnyebbé válik a hitelből végzett felvásárlás, ugyanis így a hitelfelvételhez a céltársaság eszközeit is igénybe lehet venni.
Szavazatelsőbbségi részvények
Az új Ptk. engedélyezi a nem tipizált részvények kibocsátását is: a Zrt-k tagjai így a saját igényeihez szabhatják a részvényekben foglalt jogokat. Ez a befektetéseket teheti egyszerűbbé: nem kell külön szerződéseket kötni a kiegészítő feltételekhez, ám most mára részvényekben bármilyen megállapodás rögzíthető.
Vételi és eladási jog öt éves időkorlátja eltörölve
Az új Ptk. nem köti időkorláthoz a kiszállási, vagy kivásárlási jogokat, ez nagyban könnyíti a befektetéseket a kockázati tőke esetén, de sok komoly patthelyzetet is felold a tulajdonosok között.
A cég már nem fogyasztó!
A fogyasztók védelméről az új Ptk. rendkívül szigorú szabályokkal gondoskodik. Mivel a fogyasztó lényegesen kevesebb információval rendelkezik és kockázatvállalási készsége is alacsonyabb, így a Ptk kötelező érvényű jogszabályokkal egyenlíti ki a jogi különbségeket. Viszont jelentősen változott a fogyasztó fogalma: most már csak természetes személyek lehetnek. Egy kkv például már nem minősül fogyasztónak, míg korábban, ha foglalkozási körén kívülről rendelt szolgáltatást, élvezte a fogyasztókat védő szabályok előnyeit. Az új Ptk. azonban úgy véli, hogy a cégek gondoskodjanak maguk az érdekeik védelméről.
Az új Ptk. nem csak a vállalkozások, hanem az ügyvezetők, a vezető tisztségviselők életét is alapjában átírja. Erről cikkünk következő részében olvashat!
