Három városi legenda a kft.-kről

A 2014. március 15-én hatályba lépő új Ptk. újraszabályoz számos, a kft-kel kapcsolatos dolgot is. Mivel az a legkedveltebb cégforma, számos tévhit kering vele kapcsolatban az interneten. Az Adó Online sorra vette ezeket a legvadabb városi legendákat.

Még mindig sok a tévhit az új Ptk.-val kapcsolatban - Kép: Pixabay

1. Diszpozivitás: Teljes a szerződéses szabadság már a kft. esetében is?

Városi legenda: „A tagok a társasági szerződés kialakítása során most már teljes szabadságot élveznek.”

Tények: Az új Ptk. a szerződési szabadságot most már a gazdasági társaságok szabályozása során is alapelvként rögzíti. Ez azonban nem jelenti, azt, amit számos cikkben olvashatunk, vagyis hogy a tagok most már minden egyes kérdésben szabadon dönthetnének és eltérhetnének a törvényi szabályozástól. Ugyanis az alábbi általános korlátokat fogalmazza meg az új Ptk:

1. A társasági szerződés nem tartalmazhat olyan rendelkezést, amely a cég hitelezői, munkavállalói, illetve kisebbségi tagok jogait nyilvánvalóan sérti - olvasható az Adó Online szakértői cikkében.

2. Nem szabad eltérni a törvényi rendelkezésektől, ha az eltérés a cég törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza. Fontos lesz erre odafigyelni a társasági szerződés kialakításakor, hiszen a fenti két korlát megsértése társasági szerződés érvénytelenségét vonhatja maga után. Javasoljuk ezért, hogy eltérés esetén a társasági szerződés tartalmazzon indokolást, amely rávilágít arra, hogy az adott szabályozásnak mi az eredője, illetve hogy miért nem sérti a fenti korlátokat.

2. Az ügyvezető saját vagyonával felel?

Városi legenda: „Most már a céggel együtt az ügyvezető személyes vagyonával is felel károkozás esetén.”

Tények: Az ügyvezetői felelősség új szabályaival kapcsolatosan sokan az ügyvezető egyetemleges felelősségéről beszélnek. Az új Ptk. valóban tartalmaz ilyen rendelkezést, azonban csak és kizárólag a szerződésen kívüli – ún. deliktuális – kárfelelősség kapcsán. (A jóhiszemű ügyvezetőknek nincs mitől félnie jogászok szerint, elmondjuk, miért.)

Az ügyvezető személyes vagyonával felel, ha társaság nevében eljárva kárt okoz, de nem felel a cég szerződésszegése esetén (nem-fizetés, hibás teljesítés stb.). Más kérdés, hogy az ellenérdekű szerződő fél hamar rá fog jönni, hogy neki egy deliktuális jogalap kedvezőbb, mint a szerződéses, és egy kis kreativitással – pl. leány vagy testvérvállalat bevonása az ügybe – hamar eljuthatunk a deliktuális kárfelelősséghez. Javasoljuk ezért, hogy az ügyfél készüljön fel megfelelő szerződéses (felelősség korlátozó) rendelkezések alkalmazásával. A társasággal szembeni belső viszonylatban pedig ún. kártalanítási megállapodások előkészítését ajánljuk az ügyvezető és tulajdonosok (tagok) között.

Új Ptk., de mikor alkalmazzuk?
2014. március 15-én hatályba lépett az új Polgári Törvénykönyv, de a korábbi rendelkezéseket is még évekig, sőt, akár évtizedekig alkalmazni kell. Külön törvény rendelkezik arról, hogy az új magánjogi kódex előírásaira mikor kell átérni. Sok esetben különös körültekintést fog igényelni, hogy a felek megállapítsák, jogviszonyukra melyik szabályt kell alkalmazni.
3. A tiltakozás bevezetésével erősödik az ügyvezető pozíciója?

Városi legenda: „Több ügyvezető esetén az ún. „tiltakozás” jogintézmény bevezetése erősíti az egyes ügyvezetők pozícióját.”

Tények: Az új Ptk. jelentős újítása a többes ügyvezetés cégjegyzésen túli szabályozása. Márciustól az egyik ügyvezető tiltakozhat a másik ügyvezető döntése ellen, ha annak intézkedésével nem ért egyet. E tiltakozást a taggyűlés/alapító bírálja el. Azon társaságok esetében, amelyek már szabályozták az ügyvezetői döntéshozatalt, belső felelősséget, megosztották a feladatokat ügyvezetőik között, ezen újítás véleményünk szerint nem fog problémát okozni. (A Baker & McKenzie partnere szerint a belső felelősség szabálya szigorodik az új törvénnyel.)

Akiknél azonban ilyen belső szabályozás még nem létezik, ajánljuk az ügyvezetési szabályzat mielőbbi elkészítését, hiszen a tiltakozás joga, egyben gondossági kötelessége is lesz az ügyvezetőnek, és aki nem él ezzel, később már akár egyetemlegesen felelhet a másik ügyvezető által okozott károkért.

További városi legendák itt olvashatók!

Véleményvezér

Kimaradtak a pedagógus-béremelésből a gyermekvédelmi gyámok

Kimaradtak a pedagógus-béremelésből a gyermekvédelmi gyámok 

Vannak még gondok a gyermekvédelem területén.
Megszületett az első magyar extra szűz olívaolaj, nem tréfa

Megszületett az első magyar extra szűz olívaolaj, nem tréfa 

Egy álom lett kézzelfogható igazság.
Szenved Európa, kivétel litvánok és lengyelek

Szenved Európa, kivétel litvánok és lengyelek 

Nem bízunk a pozitív pénzügyi jövőnkben.
Magyar Péter felajánlotta az összes jobboldali médiának, hogy szívesen ad nekik interjút

Magyar Péter felajánlotta az összes jobboldali médiának, hogy szívesen ad nekik interjút 

Köszörüljük ki a csorbát üzeni Magyar Péter azoknak, akik eddig azért bírálták, mert baloldali médiumoknál beszélt.
Rekordot döntött a lengyel valuta ára a magyarral szemben

Rekordot döntött a lengyel valuta ára a magyarral szemben 

90 forint felett egy zloty ára.
Orvos híján a polgármester költözött az uniós pénzből felújított szolgálati lakásba

Orvos híján a polgármester költözött az uniós pénzből felújított szolgálati lakásba 

Nem is tudni melyik a nagyobb baj, hogy nincs orvos, vagy, hogy illetéktelenül lakik a polgármester a szolgálati lakásban.

Info & tech

Cégvezetés & irányítás

Piac & marketing


Magyar Brands, Superbrands, Bisnode, Zero CO2 logo