A Budapesti Corvinus Egyetem Gazdasági Jogi Intézetének igazgatóját, dr. Sárközy Tamás egyetemi tanárt a gazdasági társaságokról szóló törvény atyjaként emlegetik. Nem véletlenül: ugyanúgy, ahogyan az 1988. évi VI. törvény megszületésénél, majd ennek átformálásakor, ami az 1997. évi CXLIV. törvényben öltött testet, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény kimunkálása során is ő vezette a Gt.-kodifikációs bizottságot, és az ő munkája volt minden alkalommal a törvény általános része is. Sárközy professzort a változtatások okairól és irányáról kérdeztük.

- Próbáltam utánanézni, hogy mi került be a köztudatba a gazdasági társaságokról szóló új törvényről, és az volt az érzésem, hogy nem sok. Mi lehet ennek az oka?

- Ez azért van, mert nem voltak jelentősebb viták a törvény előkészítése során. A gazdasági érdekképviseletek lényegében egyetértettek a törvénynyel, inkább a közigazgatással volt néhány részkérdésben vita. A magyar társasági jog egyébként megállapodott, de hat-nyolc évenként azért a törvényt modernizálni kell. Voltaképpen ez most is a '88-as törvény, szellemében és felépítésében is.

- Mégsem módosították, hanem új törvény született. Miért?

- A jogalkotásnak az a taktikája, hogy hat-nyolc évenként végrehajtunk egy intézményes felülvizsgálatot. Tulajdonképpen módosítást is csinálhattunk volna, de ez technikailag nehezen kezelhetővé tette volna a joganyagot, így új törvényt készítettünk. De mindig hangsúlyozzuk, hogy ez a modernizált régi törvény. A hatálybalépése is azt mutatja, hogy nem volt szükség sürgős változtatásokra: július elsejétől az új társaságoknak már ezt kell alkalmazniuk, de a régiek 2007. szeptember elsejéig majdnem másfél évet kapnak arra, hogy áttérjenek az új törvényre.

- Melyek azok a főbb pontok, amelyek mégis hoztak lényegi változásokat?

- Kiemelném: ez erősen vállalkozásbarát jogszabály, amely két kivételes területet leszámítva nagyon erőteljesen deregulál, tehát egyszerűsít, gyorsít, és igyekszik olcsóbbá tenni a működést. Mondok egy példát: a törvény kimondja, hogy minden tevékenységet, amit törvény nem tilt, vagy nem korlátoz, akkor is folytathat egy társaság, ha nem szerepel a tevékenységi körében. Egy főtevékenységet kell kötelezően megnevezni, és minden mást csak akkor tüntetnek fel a cégjegyzékben, ha a társaság maga kéri. Ez, azt hiszem, valóban jelentős egyszerűsítés. Vagy: eddig kötelező volt az, hogy a vezető tisztségviselőt határozott időre, legfeljebb öt évre válasszák meg. A szabály megmaradt, de ha a társulók akarják, a társasági szerződésben eltérhetnek ettől, és határozatlan időre is megválaszthatja a vezető tisztségviselőt. Számos helyen a korábbi kötelező szabályt diszpozitívvá tették, azaz ha valaki úgy gondolja, hogy az neki nem megfelelő, akkor ettől eltérhet. Növeltük a vezetés variációs lehetőségeit is: például lehet egy vagy több általános cégvezető, de lehet telephelyi cégvezető is. Megszűnt az a szabály is, hogy egy ember egyidejűleg csak három helyen lehet vezető tisztségviselő.

- Pedig annak idején ez a korlátozás vívmánynak számított, mint ahogyan az is, hogy 1992-ben eltörölték. Igaz, 1998-tól élt ez a most megszüntetett szabályozás.

- Annak idején ezt meg is kellett tenni. De ma már ezt a szabadságot megengedhetjük magunknak. Ha mondjuk egy külföldi befektetőnek Magyarországon van öt leányvállalata, egyszemélyes kft.-je, miért ne lehetne ugyanaz a személy mind az ötnek a vezetője? A társasági jogi kultúra megerősödött, és a törvény azt az elvet vallja, hogy a saját pénzével mindenki azt csinál, amit akar. Ez összefügg az adminisztratív terhek csökkenésével és azzal is, hogy a vállalkozó minél gyorsabban piacra léphessen, vállalkozhasson. De például az állami vállalatoknál ez nem lesz megengedett. A vezetés új variációs lehetőségeihez tartozik az is, hogy aki akar, az csinálhat irányító felügyelőbizottságot.

- Irányító felügyelőbizottság? A felügyelőbizottság eddig nem vett részt az operatív munkában, ez majdhogynem ellentmondás a korábbiakhoz képest, nem?

- Az irányító felügyelőbizottság például Németországban bevált gyakorlat: a kft. vagy az rt. taggyűlése, illetve közgyűlése csak a felügyelőbizottságot választja meg, és az kinevezi az ügyvezetőt, illetve az igazgatóságot. Ebben az esetben az igazgatóság a társasági szerződésben felsorolt bizonyos ügyekben csak az fb. előzetes jóváhagyásával dönthet. Ezt a megoldást a német befektetők szeretik, és összekötik az rt.-nél az egyszemélyes igazgatósággal, ami szintén variációs lehetőség. Az amerikai befektetők kedvéért pedig a nyilvánosan működő rt.-nél lehetőség van board létrehozására; ezt mi igazgatótanácsnak mondjuk, hogy elkülönítsük az igazgatóságtól. Ez nagyon jelentős változás, mert nem kell emiatt európai részvénytársaságot alapítani, most már a magyar jog alapján is lehet boardja a részvénytársaságnak. Ezek lehetőségek, amelyekkel valaki vagy él, vagy nem. A diszpozitivitás növelése, a liberalizáció nagymértékben csökkenti a Gt.-vel szembeni kritikákat, azt is mondhatnám, növeli a békét. De mindez már feltételez egy kulturáltsági fokot, ami nagyon is megerősödött az elmúlt években a magyar társasági jogban.

- Említette, hogy van két terület, amely kivételt jelent a liberalizáció alól.

Teljes cikk a Piac és Profit májusi számában.