Új Ptk.: nem lett akkora gond

A várakozások ellenére nem öntötték el a perek a bíróságokat az ügyvezető felelőssége, a hitelbiztosíték újraszabályozása és az alapító okiratban foglaltaktól eltérés miatt, amelyek az egy évvel ezelőtt hatályba lépett új Ptk legtöbbet vitatott intézkedései voltak.

Mi a Magyar Péter-jelenség titka?
Mennyiben más Magyar Péter, mint Orbán Viktor?
Mennyi voksot szerezhet a Tisza Párt, kitől vehet el szavazatokat?
Online Klasszis Klubtalálkozó élőben Somogyi Zoltánnal!

Vegyen részt és kérdezzen Ön is a Political Capital szociológus társalapítójától!

2024. május 23. 15:30

A részvétel ingyenes, regisztráljon itt!

Kép: Pixabay

Az új polgári törvénykönyv hatálybalépése óta eltelt egy év alkalmat ad arra, hogy mérlegre tegyük az eddigi tapasztalatokat. Kifejezetten a gazdasági élet szereplői szempontjából az első év alapján megállapítható, hogy a szakma által még az új Ptk. hatálybalépését megelőzően beazonosított problémás területek szülték a legtöbb gyakorlati kérdést is -  mondják a szakértők.

Létesítés szabadsága

Az új Ptk.-ba belefoglalt társasági jogban az egyik legfontosabb változást a létesítés szabadságának szó szerinti bevezetése hozta. A mindennapi gyakorlatban eddig talán mégis ez okozta a legkevesebb izgalmat. Pedig azzal, hogy az új Ptk. felhatalmazást adott a tulajdonosoknak arra, hogy a cégük létesítő okiratában a belső személyi, illetve a szervezeti és működési viszonyaik vonatkozásában az irányadó jogszabálytól szabadon eltérjenek, igen komoly szabadságot kaptak.

Szükség is volt erre, például a külföldiek részvételével létrejövő magyar közös vállalatok vagy a kockázati és magántőke befektetések esetében. Tipikusan ezekben a jogviszonyokban bizonyultak terhesnek a régi társasági törvény sokszor célszerűtlenül megszorító és eltérést nem engedő rendelkezései. „Ennek a szabadságnak csak alapvető korlátokat szabott az új Ptk.: ha az eltérést az új Ptk. kifejezetten megtiltja (tehát az eltérő létesítő okirati rendelkezést kifejezetten semmisnek minősíti) vagy ha az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak illetve a tagok kisebbségének a jogait nyilvánvalóan sérti vagy a cég törvényes működése feletti állami felügyelet érvényesülését akadályozza” – vélekedett Dr. Tóth János, a Faludi Wolf Theiss Ügyvédi Iroda budapesti partnere. (Itt olvashat részletesen arról, hogy mik tartoznak a fenti esetek körébe.)

Nem élünk a szabadsággal

A jogi szakma arra számított, hogy az új Ptk. ezen korlátozásai minden bizonnyal sok jogalkalmazási vitát fognak gerjeszteni, mert annak eldöntése például, hogy egy adott alapszabályi rendelkezés egyetlen kisebbségi részvényes jogait nyilvánvalóan sérti-e vagy sem, a széleskörű joggyakorlat hiányában egyáltalán nem egyszerű. Ugyanakkor úgy tűnik, hogy ennek az ideje még nem érkezett el.  Részben azért, mert nem kerültek még a bíróságok elé ezekkel kapcsolatos jogviták, részben pedig azért, mert tömegesen a gyakorlatban sem kezdték el ezt a szabadságot a cégtulajdonosok alkalmazni.

Kft.-k törzstőkéjének emelése

A kft. törzstőkéjének kötelező minimuma ötszázezer forint helyett ismét hárommillió forint. A 2014. március 15-ét követően alapított új kft.-knek ennek az emelt összegű törzstőkének kell megfelelniük. A már működő társaságoknak kétéves türelmi idő áll rendelkezésére a tőkeminimum biztosítására, azaz legkésőbb 2016. március 15-éig kötelesek megemelni a törzstőkéjüket hárommillió forintra. Fontos ugyanakkor, hogy az emelésnek a társasági szerződés az új Ptk. hatálybalépése utáni első (bármilyen egyéb okból bekövetkező) tartalmi módosításakor meg kell történnie.

Hogy hogyan érdemes megtenni a tőkeemelést, ahhoz szakértőnk itt ad segítséget.

Sőt, mintha a kkv szektorban éppen ellentétes hatást váltott volna ki ennek a szabadságnak a bevezetése: ha lehet mondani, szinte egyeduralkodóvá kezd válni a törvényi minta szerinti létesítő okirat alkalmazása részben annak aggálymentessége, részben pedig olcsósága miatt. Ennek a felfogásnak a megváltoztatásában leginkább az ügyvédi szakma szereplőinek lehet szerepe, akik megvilágíthatják a cégek tulajdonosai számára, hogy egy kis odafigyeléssel és némi ráfordítással mennyire testre szabott, a tulajdonosok kifinomult igényeihez mérnöki pontossággal hozzáillesztett belső működési szabályrendszert lehet alkotni egy cég esetében.

Ügyvezető felelőssége: a károsultaknak fontos

A fentiek ellenpéldájaként említhető a vezető tisztségviselők felelőssége, ami körül az új Ptk. hatálybalépése kapcsán a legkomolyabb diskurzus alakult ki, úgy tűnik kissé elhamarkodottan. Pedig az új Ptk. több fontos változást hozott ebben a kérdésben is. Ami talán a leglényegesebb változás, hogy a vezető által a társaságnak okozott károkért tavaly március óta már az új Ptk. radikálisan megszigorodott szerződésszegéssel okozott károkért való felelősségi szabályai alapján kell helytállni. Ez a felelősségi alakzat szinte objektív alapokra került, vagyis a cégnek kárt okozó vezető csak igen szűk körben mentesülhet a kár megtérítése alól. Ehhez bizonyítania kellene, hogy a szerződésszegést az ellenőrzési körén kívül eső körülmény okozta, amely neki nem volt előrelátható és nem is volt tőle elvárható, hogy azt elkerülje. Belátható, hogy egy társaság vezetésére tudatos döntéssel szerződött személytől fokozott körültekintés és gondosság várható el, így ennek tükrében a mentesülés a gyakorlatban majdnem lehetetlen. Némi vigasz csupán, hogy ilyen esetben a vezetőnek teljes kártérítés helyett főszabályként csak a közvetlen és előrelátható károkat kell megtérítenie. Habár egyre inkább érzékelhető a tulajdonosok fokozott érdeklődése, az ilyen jellegű perek számának ugrásszerű növekedésére még várnunk kell.

Új szerződésformák
Az új törvény beemeli a franchise-ra, faktoringra és pénzügyi lízingre vonatkozó speciális szerződési formákat, új alapokra helyezi a pénzügyi lízing fogalmát, de nem szűnik meg a tartós bérleti vagy operatívlízing-konstrukció. Ennek ellenére a változások sok ezer cég számviteli gyakorlatát érinthetik. (Szakértők ezzel kapcsolatban már felhívták a figyelmet az esetleges számviteli gondokra.)
Ezen a területen az elmúlt év szakmai vitái során azt is sikerült tisztázni, hogy a vezető tisztségviselő által, jogviszonyával összefüggésben harmadik személyeknek okozott és a társaságnak nem betudható károk esetében inkább a károsultak szemszögéből következett be fontos változás. Ugyanis ilyen esetben a vezető tisztségviselőkkel szemben támasztott szigorúbb elvárásokra tekintettel és a teljes kártérítés sikeres érvényesíthetősége érdekében a harmadik személy a vezető tisztségviselő mellett már perelheti a társaságot is annak egyetemleges felelőssége alapján. Vagyis a cég vagyonából és a vezető személyes vagyonából egyaránt várhatja a károsult kárának megtérülését. Ugyan ezek a perek sem öntötték el még a bíróságokat, az új Ptk. teremtette lehetőség mindenképpen változást fog hozni ezen a területen.

Hitelbiztosítékok

Harmadsorban, a társasági jog területéről kilépve átfogó változást hozott még az új Ptk. a gazdasági élet szereplőinek a hitelbiztosítékok megújult szabályozásával. Egyrészt sok szakmai vitát kiváltva létrejött egy teljesen új hitelbiztosítéki nyilvántartási rendszer. Az ezzel kapcsolatos gyakorlati nehézségeket a teljes jogi szakma megtapasztalhatta egy éve, amikor az új Ptk. hatálybalépését csupán két nappal megelőzően született meg a kialakításában és működésében azóta is sokat kritizált nyilvántartás részletes szabályairól szóló rendelet. Mára egyre erősebbek azok a szakmai vélemények, amelyek a nyilvántartás alapvető átalakítását, esetleg a jelenlegi formájában a teljes eltörlését szorgalmazzák többek között azért, mert az új rendszer a korábbi közjegyzői zálogjogi nyilvántartás bejegyzett jogokat közhitelesen tanúsító jellemzőjével nem rendelkezik. Ugyanis az új hitelbiztosítéki nyilvántartás csupán azt tanúsítja hitelesen, hogy az adott nyilatkozattevő egy adott időpontban, a nyilvántartásban szereplő tartalommal hitelbiztosítéki nyilatkozatot tett, ami nem alkalmas arra, hogy magának a biztosítéki jogviszonynak az érvényes fennállását az érdekelteknek közhitelesen lehessen ellenőrizni.

Kinek kell most társasági szerződést módosítani?
2015. március 15-ig a betéti társaságoknak és a közkereseti társaságoknak kötelező az új Polgári Törvénykönyv szabályai szerinti továbbműködésről határozni. Minden esetben kötelező-e azonban ezzel együtt a társasági szerződés módosítása is? Szakértőnk válaszol az esetleg felmerülő kérdésekre!
Ami talán tartósabb változást hozott a hitelbiztosítékok szabályozásában, az a több ponton átalakult és nagyon részletessé vált egységes zálogjogi szabályozás volt, illetve az ehhez kötődően bevezetett teljes jogszabályi tilalom az úgynevezett fiduciárius hitelbiztosítékok alkalmazására. Ez utóbbiak alatt azt kellett érteni, amikor az érintett felek kifejezetten a tulajdonjog intézményét használták pénzkövetelés biztosítására: például tulajdonjog, vagy követelés került átruházására (ideértve az engedményezést is), illetve vételi jog kerül megalapításra. A globális pénzügyi válságból még kilábalóban lévő és különadókkal terhelt hitelezési szakma ebben a tekintetben teljesen át kellett, hogy alakítsa a korábbi gyakorlatát, ami többek között a hitelbiztosítéki nyilvántartási rendszer fent említett anomáliái tükrében nem kis kihívást jelentett. Ugyanakkor, ahol kivétel lehetősége nyílt a "fiducia" tilalma alól, ott új, bár a pénzügyi szektor által korábban is ismert és alkalmazott jogintézmények kerültek nevesítésre az új Ptk-ban: a faktoring és a pénzügyi lízing. Az utóbbi kapcsán ugyan megfogalmazódtak bizonyos tipizálási és elhatárolási kérdések a szakmai szereplők részéről, az elmúlt egy év ugyanakkor megnyugtató módon megerősítette, hogy az alapvetően finanszírozási célt szolgáló pénzügyi lízing mellett elkülönülten fennmaradhatott és továbbélhet az operatív lízing és tartós bérlet is.

Véleményvezér

Működik az orbáni példa, egy fideszes képviselő rokonsága sorra nyeri a milliókat

Működik az orbáni példa, egy fideszes képviselő rokonsága sorra nyeri a milliókat 

A fényképeken jóságos képviselő kemény üzletember.
Magyar Péter kibukott, a köztelevízió szabályozni akarja miről beszélhetnek az EP listavezetők

Magyar Péter kibukott, a köztelevízió szabályozni akarja miről beszélhetnek az EP listavezetők 

Korlátozná a köztelevízió a véleménynyilvánítás szabadságát.
Vizsgálni kezdte az Integritás Hatóság a kazári 677 millióba kerülő luxusbölcsőde ügyét

Vizsgálni kezdte az Integritás Hatóság a kazári 677 millióba kerülő luxusbölcsőde ügyét 

Aranyat rejtettek a betonba, vagy mi került ennyibe?
Nagyot javult a közbiztonság Európában

Nagyot javult a közbiztonság Európában 

Csak a nézettség számít.
Románia is lehagyott minket a várható élettartam statisztikákban

Románia is lehagyott minket a várható élettartam statisztikákban 

80 felett már nincs sok esélyünk.


Magyar Brands, Superbrands, Bisnode, Zero CO2 logo