A jogeset

A peres felek 1996-ban határozatlan időtartamra szóló szerződést kötöttek egymással, amelyet "szolgáltatási szerződés"-nek neveztek el. Ebben a felperes arra vállalt kötelezettséget, hogy "disztribútorként" az alperes közvetlen értékesítési rendszerében - multilevel marketing (MLM) - az ő termékeit az őáltala meghatározott áron értékesíti a fogyasztók részére, s ennek érdekében kereskedelmi hálózatot épít ki, azon keresztül megszervezi az értékesítést és az alperes nevében adásvételi szerződést köt. E tevékenységért jutalék jellegű díjazást kap, amelynek mértéke nemcsak az eladott termékek vételárától, hanem a kiépített hálózat értékesítési tevékenysége alapján forgalmazott termékek vételárától, továbbá az alperes belső szabályzataiban meghatározott bónuszoktól - például a kiépített teljes hálózat tevékenységéből az elszámolási időszakban származó vételárnak az alperes árbevételéhez viszonyított arányától, a felperes által a kiemelkedő forgalomra figyelemmel megszerzett különböző direktori szintektől és címektől stb. - és egyéb kedvezményektől is függött. A felek a szerződésükben rögzítették, hogy bármelyikük jogosult a szerződést 30 napos felmondási idővel indokolás nélkül felmondani. Ezenkívül - utalva az alperes belső szabályzataiban foglaltakra - meghatározott okok megvalósulása esetére azt, hogy az alperest megilleti a szerződés azonnali hatályú felmondásának joga. Ilyen ok például, ha a felperes az alperes előzetes írásbeli engedélye nélkül tagsági jogviszonyt létesít MLM rendszerben működő más gazdasági társaságban, függetlenül a forgalmazott termék mibenlététől, vagy a felperes, illetve házastársa/élettársa más, MLM rendszerben működő gazdasági társaság képviselőjeként bármilyen módon felhasználja az alperes hálózatát stb. A szerződésben a felek nem rendezték azt a kérdést, hogy ha a szerződés felmondással megszűnik, az alperest terheli-e - és milyen elszámolás alapján - a felperes részére további jutalékfizetési kötelezettség. A felek szerződése szerint "a disztribútor halála esetén a tagságot a legközelebbi leszármazott örökölheti".

A felperesnek a szerződés alapján végzett (termékismertetői, eladói, hálózatépítői, szponzorálói) tevékenységének eredményeként havonta már több millió forintos bevételre tett szert, amikor az alperes 2001. március 26-án azonnali hatállyal felmondta a szerződést, és a továbbiakban - a pert megelőző tárgyalások eredményeként a 30 napos felmondási időre később elszámolt és kifizetett jutalék kivételével - semmilyen díjat, jutalékot vagy kiegyenlítést nem fizetett neki.

A felperes 2006 februárjában keresettel fordult a bírósághoz. Kérte annak megállapítását, hogy a szerződést az alperes érvénytelenül mondta fel, mert nem valósult meg olyan ok, amely alapján ezt azonnali hatállyal megtehette volna, a szerződésben a 30 napos felmondási idő kikötése pedig jó erkölcsbe ütközés miatt semmis, ugyanis a hálózat kiépítése hosszú időt és sok munkát vett igénybe, amelynek eredményeként az alperesnél továbbra is folyamatosan jelentős árbevétel keletkezik, s az ez után járó díjazástól nem fosztható meg. Ezekre figyelemmel kérte az alperes kötelezését a teljes időszakra elszámoltan, visszamenőlegesen százmilliós nagyságrendű tőke és késedelmi kamatainak megfizetésére jutalék, jogalap nélküli gazdagodás vagy kártérítés jogcímén. Álláspontja szerint a visszterhes szerződés alapos ok nélküli felmondása miatt az alperes továbbra is köteles részére az általa kiépített hálózat értékesítési tevékenységéből származó bevétel után részesedést fizetni. Utalt arra is, hogy a szerződés szerint a termékértékesítő halála esetén a disztribútortagság örökölhető, ami azt bizonyítja, hogy a szponzorvonal, a felépített hálózat vagyoni értéket képviselő jog, ami felmondással nem szüntethető meg.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a felek között megbízási szerződés jött létre, ami felmondható. Elsősorban arra hivatkozott, hogy az azonnali hatályú felmondás alapjául szolgáló ok megvalósult, mert a felperes részt vett az alperes egyik versenytársának termékbemutatóján, amely versenytárs szintén MLM értékesítési rendszerben működik. Arra az esetre, ha a bíróság ezt a tényt nem fogadná el azonnali hatályú felmondási okként, kérte a nyilatkozata rendes felmondásként történő értékelését a 30 napos határidővel. Állította, hogy semmilyen fizetési kötelezettsége nincs, ugyanis a felmondási időre elszámolt díjat már kifizette a felperes részére, a szerződés megszűnését követő időszakra vonatkozóan pedig nem illeti meg díjazás, mert a szerződésük ilyen megállapodást nem tartalmaz, és a felperes a szerződést nem támadta meg a bíróság előtt az erre nyitva álló egyéves időtartam alatt tisztességtelen szerződési feltétel vagy más ok miatt.

Az irányadó jogszabály és változása

A peres felek 1996-ban kötöttek szerződést, és a jogvita 2001 márciusában keletkezett közöttük. Időközben megszületett és 2001. február 1-jén hatályba lépett az önálló kereskedelmi ügynöki szerződésről szóló 2000. évi CXVII. törvény. A gazdasági élet már széles körben alkalmazta ezt az ügylettípust, ami igényelte az ügynöknek a jogállásáról és tevékenységéről rendelkező jogszabály megalkotását, szerződéses jogviszonya szabályozását, az esetenként gazdaságilag kiszolgáltatottabb helyzetében a megbízóval szembeni védelmét. Az önálló kereskedelmi ügynök ugyanis nem minősült alkalmazottnak, így elveszítette az alkalmazotti kedvezményeket, megbízottként pedig védtelen maradt, ha megbízója felmondta a megbízási szerződést. A szabályozásra szükség volt annak érdekében is, hogy az ügynökkel kapcsolatba lépő személyek védelmet kapjanak mind az ügynök, mind a megbízó visszaéléseitől. Korábban a magyar jogban a kereskedelmi ügynöki szerződésre vonatkozó speciális jogszabályi rendelkezések nem léteztek. A joggyakorlat kereskedelmi ügynöknek azt a személyt tekintette, aki más vagy mások részére állandó jogviszonyban alkalmazottként vagy önálló kereskedőként (önálló ügynökként) kereskedelmi ügyleteket létesít (köt vagy közvetít, azaz ügylet kötésére kínálkozó alkalmat közöl). A Ptk. nem tartalmaz ügynöki, közvetítői tárgyú önálló szerződéstípust, a közvetítői szerződések egyes típusai - például a pénzügyi szolgáltatást, biztosítást, ingatlant közvetítő tevékenység - az adott ágazat számára irányadó törvényekben jelentek meg.

A kereskedelmi ügynöki tevékenység érezhetően megbízási jellegű szerződés, azonban olyan sajátosságokkal, amelyek miatt szabályozására nem volt elegendő a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályainak a kiegészítése.

Az új törvény szerint kereskedelmi ügynök az, aki díjazás ellenében állandó jellegű megbízás alapján áruk adásvételét vagy az árukra vonatkozó más szerződést közvetít, ideértve azt is, ha a szerződés - akár a megbízó nevében, akár saját nevében a megbízó javára való - megkötésére is jogosult. Önállónak az a kereskedelmi ügynök minősül, aki nem munkaviszony alapján végez kereskedelmi ügynöki tevékenységet. Árunak kell tekinteni minden birtokba vehető dolgot.

A törvény meghatározza a kereskedelmi ügynöki szerződés - eltérést engedő és eltérést nem engedő - tartalmi elemeit is, a megbízás terjedelmét, a kereskedelmi ügynök és a megbízó kötelezettségeit, a díjazást, a jutalékot, a tevékenységi területet, a szerződés időtartamát, a szerződés felmondását, a szerződésszegést, a kiegyenlítést, a versenykizáró megállapodást, míg a nem szabályozott kérdésekre kimondja: a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. Mindezt a 2001. február 1. előtt megkötött, még fennálló szerződésekre is alkalmazni kell, kivéve, ha a szerződésből eredő jogok és kötelezettségek esedékességét eredményező tények 2003. január 1-jét megelőzően következtek be. Az új törvény hatálya alá eső szerződések esetében a feleknek a Ptk. 226. (2) bekezdése nyújt védelmet, amely alapján a hátrányosan érintett fél bírósági úton kérheti a szerződés módosítását, illetve a szerződéstől elállhat, vagy a határozatlan idejű jogviszonyt rendes felmondással megszüntetheti az a fél, aki a megváltozott tartalommal nem kívánja folytatni azt.

Az, aminek látszik?

A szerződés alapján a felek között folyamatos megbízási jogviszony jött létre. A szerződéses szabadság elve alapján a szerződés tartalmát a felek szabadon állapíthatják meg, ennek keretében a felmondás jogát korlátozhatják. Meg is határozták az azonnali hatályú felmondásra okot szolgáltató körülményeket, illetve indokolási kötelezettség nélkül 30 napos rendes felmondási időt kötöttek ki. Ezt a szerződési kikötést a felperes nem támadta meg az erre nyitva álló egyéves határidő alatt, ezért ennek érvénytelenségére utóbb már nem hivatkozhat.

A törvény értelmében semmis az a szerződés, amelyik nyilvánvalóan a jó erkölcsbe ütközik. A jogszabály azonban nem határozza meg, hogy mely tények, körülmények és szempontok alapján állhat elő ez a minősítés. A joggyakorlatban jó erkölcsbe ütközőnek az a szerződés minősül, amelyet a jogszabály nem tilt, de az azzal elérni kívánt cél, a vállalt kötelezettség jellege, a szerződés tárgya, a szolgáltatás vagy az ellenszolgáltatás az általánosan elfogadott erkölcsi normákat vagy szokásokat nyilvánvalóan sérti, és ezért azt az általános társadalmi megítélés is egyértelműen tisztességtelennek és elfogadhatatlannak minősíti. Azonban pusztán az a lehetőség, hogy a megbízott tevékenységének egy része esetleg ellenszolgáltatás nélkül marad - a szerződés megszűnése esetére vonatkozó díjazás szabályozásának elmaradása miatt -, nem alapozza meg a szerződés jó erkölcsbe való ütközésének megállapítását.

Az alperes a per során nem tudta bizonyítani, hogy a felperes megvalósította volna a szerződésben azonnali hatályú felmondási okként nevesített bármelyik magatartást, ezért azonnali hatályú felmondással a szerződést nem szüntethette meg. A peres felek között létrejött szerződés szerint azonban rendes felmondással indokolás nélkül, 30 napos felmondási idővel bármelyik fél megszüntetheti a szerződést. A felmondás egyoldalú címzett jognyilatkozat, így a 30 napos felmondási idő a címzett tudomásszerzésével kezdődik. A rendes felmondás a szerződést megszünteti, de az a felmondási idő elteltéig még fennmarad.

Arra vonatkozóan nincs jogszabály, hogy a folyamatos megbízási jogviszony felmondása esetén a felmondás érvényességének vagy érvénytelenségének megállapítása iránt a nyilatkozónak vagy a címzettnek kell-e megindítania a pert, és milyen határidő alatt, illetve milyen határidőn belül lehet sikeresen hivatkozni ezek valamelyikére, pedig ennek - mint a jelen esetben is - jelentős anyagi kihatásai lehetnek. (Ezt ismerte fel a társasági törvény, amikor a közkereseti és a betéti társaságokra vonatkozó szabályok körében rendezte a tagsági jogviszony tag részéről történő felmondását.)

Az a kérdés, hogy a peres felek jogviszonyának a megszüntetése azonnali hatályú felmondással esetleges sikertelen, először majdnem 5 év elteltével került a bíróság elé, ugyanis sem a megbízott felperes nem kezdeményezett peres eljárást az azonnali hatályú felmondás érvénytelenségének, sem a megbízó alperes az azonnali hatályú felmondás érvényességének a megállapítására. Az alperesnek a szerződés azonnali hatályú felmondására irányuló nyilatkozata érvénytelen maradt, hiszen a perben nem tudta bizonyítani a szerződésben meghatározott, arra okot adó magatartást felperes elkövette, de ezt a nyilatkozatot - figyelemmel arra, hogy az alperes a felperes magatartását olyan súlyúnak minősítette, amely miatt a tartós jogviszonyukat mielőbb megszüntetni kívánta, továbbá a peres felek egyező akarattal kölcsönösen biztosították egymás számára a szerződés indokolási kötelezettség nélkül történő felmondását 30 napos felmondási idővel - az eljárt bíróság az alperes kérelmére rendes felmondásként érvényesnek minősítette. A felek szerződését tehát az alperes rendes felmondással megszüntette.

A kompenzáció

A felek a szerződésben elvileg olyan megállapodást is rögzíthettek volna, amelyben az alperes - arra tekintettel, hogy a hálózatot felperes építette ki, és a hálózat kereskedelmi tevékenysége alapján hozzá később is befolyik jövedelem - a szerződés megszűnését követően, meghatározott időre további díj- vagy jutalékfizetésre vállal kötelezettséget, vagy amely alapján a felperes a szerződés megszűnésekor elszámolás szerint meghatározott pénzösszegre tarthatna igényt, azonban ezt nem tették meg. Megállapodás és irányadó törvényi rendelkezés hiányában az alperes nem kötelezhető a szerződés megszűnéséből eredően további fizetésre, ezért a bíróság a felperes keresetét ítélettel elutasította.

Az ismertetett jogesetből is megállapítható, hogy valóban indokolt volt a kereskedelmi ügynöki tevékenység törvényi szabályozása, hiszen az ügynöki tevékenység eredményeként a megbízónak a kereskedelmi forgalomból a szerződés megszűnését követően is származik bevétele, amely alapján járó díjazástól a kereskedelmi ügynök - jogszabály vagy szerződéses kikötés hiányában - elesett.

Az új törvény megteremti a kereskedelmi ügynök részére a kereskedelmi ügynöki szerződés megszűnése esetére a kiegyenlítés követelésének lehetőségét, ha a megbízója számára új ügyfeleket szerzett, és az az általa szerzett ügyfelekkel fennálló üzleti kapcsolatokból továbbra is jelentős előnyre tesz szert, és a kiegyenlítés megfizetése az összes körülményre figyelemmel méltányos. Különös tekintettel arra, hogy a kereskedelmi ügynök a szerződés megszűnése következtében elveszíti olyan jutalékhoz való jogát, amely őt a szerződés hatályban maradása esetén az általa szerzett ügyfelekkel a jövőben létrejövő szerződések után megilletné. A kiegyenlítés összegének arányosnak kell lennie a jutalékveszteséggel, de nem haladhatja meg a kereskedelmi ügynök által a megelőző 5 évben kapott díjazás átlagából számított egyévi összeget, 5 évnél rövidebb kereskedelmi ügynöki szerződés esetén pedig a szerződés időtartama alatt kapott díjazás éves átlagából számított összeget. A kiegyenlítés iránti igény közlésére a megbízóval egy év jogvesztő határidő áll rendelkezésre, amelyet az ügynöki szerződés megszűnésétől kell számítani. Az ismertetett perben tehát az új törvény alkalmazhatósága esetén is sikertelen maradt volna a felperesnek - a szerződés megszűnését követően majdnem öt év elteltével előterjesztett, visszamenőleg ötéves időszakra vonatkozó - kompenzációs igénye.

Örökölhető MLM-tagság

Az MLM rendszerben működő kereskedelmi cégek gyakran rögzítik a belső szabályzataikban, illetve az önálló kereskedelmi ügynökkel kötött szerződésükben azt a lehetőséget, hogy a kereskedelmi ügynök által kiépített hálózatba "örökösként az elhunyt disztribútor legközelebbi leszármazottja tagként bekerülhet". Ez a kikötés azonban a kereskedelmi ügynök, illetve az örököse számára egyáltalán nem jelent biztonságot, ugyanis az örökhagyó által kiépített hálózatban lévő tagsági jog - ilyen tartalmú jogszabályi rendelkezés hiányában - nem minősül önállóan forgalomképes és átruházható vagy örökölhető vagyoni értékű jognak, ezért az nem tartozik az örökhagyó hagyatékába, így az nem is örökölhető. Az idézett szerződéses kikötés csak a "legközelebbi leszármazott öröklését" teszi lehetővé, és figyelmen kívül hagyja azt az esetet, hogy nem minden disztribútornak van leszármazottja, illetve lehet olyan disztribútor is, akinek több azonos közelségben lévő leszármazottja - például gyermeke vagy unokája - van, akik mindannyian hozzátartozónak és örökösnek minősülnek. Problémás lehet a "disztribútori tagság öröklése" olyan esetben is, amikor a disztribútor gyermekei állagörökösök, míg a túlélő házastársa az özvegyi jog örököse, hiszen az özvegyi jog alapján az özvegy jogosult a más által megörökölt hagyatéki vagyon hasznainak szedésére. Az "örökölhetőség" szerződésben való biztosítása mindenképpen igényelné annak szabályozását is, hogy a disztribútori tagságba örökösként belépés az örökös vagy a megbízó választásától függ-e, és az örökhagyónak kell-e és milyen intézkedést tennie az öröklés érdekében.

Mindezek olyan további kérdések, amelyeket jelenleg a felek rendezhetnek megállapodással a kereskedelmi ügynöki szerződésükben, amit célszerű is megtenni a később esetleg felmerülő jogviták megelőzése érdekében, s ennek megoldásához mindenképpen indokolt jogi segítséget igénybe venni.