A jogeset

Egy befektető jelentős mértékű pénzösszeget adott át egy betéti társaság képviselőjének, akivel ezt megelőzően úgy állapodott meg, hogy a bt. a pénz egyik felét kamatokkal együtt meghatározott időtartam alatt visszafizeti a bevételéből, a másikat pedig továbbra is a befektető tulajdonának tekintik. A megállapodás szerint bt. a pénzből wellnessközpontot alakít ki, beindítja a működését, bevezeti a piacra, majd ezután a befektető a központot átveszi tagsági jogviszony létesítésével a betéti társaságban. Ennek megtörténtéig a befektető a bt. bevételéből ("nyereségéből") 1/2 részt folyamatosan megkap. Addig is az átadott pénz felhasználását figyelemmel kísérte, és elszámolásra tartott igényt, az építési munkálatokat ellenőrizte, a szükséges eszközök vásárlásánál jelen volt, a wellnessközpont ünnepélyes megnyitóját megszervezte, és azon részt vett. Ám a központ működése nehézkesen indult, a csekély forgalom miatt csak veszteséget termelt, így a bt. a fizetési kötelezettségeit nem tudta teljesíteni, közüzemi díjtartozást is felhalmozott, majd bezárt. A befektető az általa átadott teljes pénzösszeget visszaigényelte a bt.-től, sikertelenül, ezért az igényét perrel érvényesítette.

A befektető a keresetében a betéti társaság, a betéti társaságban beltagként tagsági jogviszonnyal rendelkező korlátolt felelősségű társaság és a kültag egyetemleges kötelezését kérte a betéti társaság képviselőjének átadott pénzösszeg és kamatai megfizetésére. A bírósági eljárásban előadta, hogy a vállalkozásból egyetlen forint haszna sem származott; ha sikeres lett volna a vállalkozás, akkor a nyereségből részesedett volna, és a betéti társaságban később tagsági jogviszonyt kívánt létesíteni. A betéti társaság és annak beltagja elismerték, hogy a befektető a követelt pénzösszeget a betéti társaságnak átadta, de arra hivatkoztak, hogy azt a wellnessközpont kialakításához és működésének megkezdéséhez adta. A központ a teljes pénzösszeg felhasználásával el is készült, és azt - a megállapodásuknak megfelelően - a befektetőnek át is kell vennie a bt.-ben, a tagsági jogviszonyának létrehozásával. Ezért sem a betéti társaságnak, sem a beltagjának nincs fizetési kötelezettsége. A kültag az ellenkérelmében csak arra hivatkozott, hogy a betéti társaság tartozásaiért nem felel, így egyáltalán nincs fizetési kötelezettsége.

A vagyon nem elég

 A peres eljárásban a befektető és a betéti társaság nyilatkozatai alapján egyértelműen megállapítható volt, hogy a bt.-nél befektetett pénzösszeg fele kölcsönnek minősül. A törvény megfogalmazása szerint kölcsönszerződés alapján a pénzintézet vagy más hitelező köteles meghatározott pénzösszeget az adós rendelkezésére bocsátani, az adós pedig köteles a kölcsön összegét a szerződés szerint visszafizetni. A jelen ügyben a kölcsön visszafizetésére a szerződésben megállapított időpontig nem került sor, ezért a befektetőt megilleti a kölcsön visszakövetelésének joga. A pénztartozás után a szerződésben meghatározott mértékű kamat is jár. Az adós a visszafizetéssel késett, ezért ettől az időponttól kezdődően a visszafizetésig akkor is köteles kamatot fizetni, ha a tartozása egyébként kamatmentes. A kamatfizetési kötelezettség akkor is beáll, ha az adós a késedelmét kimenti, azonban - természetesen - a kamatot a kölcsönadónak igényelnie kell (akarata ellenére nem lehet kötelezni a késedelmi kamat átvételére). Így a betéti társaság a kölcsön összegét késedelmi kamatokkal együtt köteles a befektető részére megfizetni.

A befektető által a betéti társaságnak átadott pénzösszeg másik része azonban az előbbitől eltérő jogi megítélés alá esik. A pénzösszegnek ezt a részét a befektető úgynevezett "csendestársként" bocsátotta a betéti társaság rendelkezésére azzal a céllal, hogy az üzleti hasznából ("nyereségéből") 50 százalékos mértékben részesedjen anélkül, hogy a betéti társaságban tagsági jogviszonya lenne, és tagsági jogviszonyt majd csak később, a wellnessközpont működésének megkezdését és sikeres piaci bevezetését követően kívánt létesíteni.

A társasági törvény előírása szerint gazdasági társaságot üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására csak e törvényben szabályozott módon lehet alapítani, működtetni és megszüntetni. A törvény szabályai három csoportba sorolhatók: 1. kogens rendelkezések, amelyektől a szerződő felek (a tagok) nem térhetnek el; 2. diszpozitív rendelkezések, amelyektől a szerződő felek (a tagok) eltérhetnek, de csak akkor, ha ezt a törvény megengedi; 3. azok a szabályok, amelyeket akkor is irányadónak kell tekinteni, ha arról a szerződő felek (a tagok) nem rendelkeznek.

#page#

A gazdasági társaság üzletszerű gazdasági tevékenységének a megkezdéséhez a szükséges vagyont a tagok bocsátják a társaság rendelkezésére, és minden tag köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni. A gazdasági társaság az üzletszerű gazdasági tevékenységét folytathatja nyereségszerzés céljából, vagy e cél nélkül (nonprofit gazdasági társaságként).

Magyarországon egészen 1988. december 31-éig hatályban volt - már csak néhány rendelkezéssel - a korlátolt felelősségű társaságról és a csendes társaságról szóló 1930. évi V. törvénycikk, amely így határozta meg a "csendestársaság" és a "csendestárs" fogalmát: "Csendestársaság keletkezik, ha valaki (a csendestárs) anélkül, hogy kifelé tagul jelentkeznék, másnak vállalatában úgy vesz részt, hogy azt a vállalat tulajdonosának rendelkezésére adni köteles."

A jelenleg hatályos jogunk azonban nem ismeri a "csendestársaság" és a "csendestárs" fogalmát, és nem teszi lehetővé, hogy valaki tagsági jogviszony létesítése nélkül, kizárólag vagyoni hozzájárulás teljesítésével vegyen részt valamely gazdasági társaság üzleti tevékenységében úgy, hogy az üzleti tevékenység eredménye alapján csak a nyereségéből részesedjen, a veszteséget pedig ne viselje. A gazdasági társaság nyereségszerzés céljából üzletszerű gazdasági tevékenységét elsősorban a tagsági jog létesítésével, a tagok által rendelkezésre bocsátott vagyoni hozzájárulással folytatja, és a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti éves beszámoló mérlege alapján felosztani rendelt nyereségre e jogcímen kizárólag tag jogosult. Emiatt a betéti társaság és a befektető megállapodása a betéti társaság részére átadott pénzösszeg kölcsönt meghaladó része tekintetében jogszabályba ütközik, így a megállapodás semmis.

A semmis szerződés esetében a törvény előírása szerint a szerződéskötés előtt fennállott helyzetet kell visszaállítani, és ha ez nem lehetséges, akkor a bíróság a szerződést a határozathozatalig terjedő időre hatályossá nyilvánítja, és a felek egymással szemben fennálló követelését elszámolja. A befektető és a bt. között létrejött semmis szerződést megelőző, eredeti állapot nem állítható helyre, mert a szerződés alapján - annak megfelelően - a befektető vagyoni hozzájárulását felhasználták, a bt. üzletszerű gazdasági tevékenységének eredményeként a wellnessközpont megvalósult. A wellnessközpont működése veszteséges volt, de a veszteség viselését nem lehet kizárólag a bt.-re és - a beltag mögöttesen fennálló korlátlan felelőssége miatt - a bt. beltagjára hárítani, mert akkor a befektető a közösen vállalt gazdasági tevékenység kockázatából nem részesülne. Az ilyen jogviszonyokból származó jogviták a bíróság elé csak akkor kerülnek, ha a felek közös kockázatvállalása nem hozta meg a várt eredményt. A betéti társaság és a befektető szándéka az volt, hogy a befektető mint üzlettárs részesedjen a nyereségből, ennek megfelelően a vagyoni betétje erejéig a veszteséget is viselnie kell. A befektető üzleti kockázata körébe tartozik, ha a befektetése nem nyereséget, hanem veszteséget eredményez. Ezért a befektetőnek nincs jogcíme arra, hogy a befektetett pénzösszegét a betéti társaságtól (kamatokkal) visszakövetelje, de - természetesen - az érvénytelen befektetésből eredően elszámolásnak lehet helye, amely elszámolásra vonatkozó igényét - mivel erre a jelenlegi perben benyújtott kereseti kérelme nem terjedt ki - a befektető külön eljárás keretében érvényesítheti.

Miért felel a beltag?

A gazdasági társaságok az üzletszerű gazdasági tevékenységük során jogokat szerezhetnek, és kötelezettségeket vállalhatnak, amely kötelezettségekért főszabályként elsősorban a gazdasági társaság felel a saját vagyonával, és csak a törvényben meghatározott esetekben - mögöttesen - kell a tagnak helytállnia a saját vagyonával.

A gazdasági társaságokról szóló törvényben meghatározott ilyen esetek egyike a betéti társaság beltagjának, illetve beltagjainak felelőssége. A törvény rendelkezése értelmében ha a betéti társaság vagyona a tartozásait nem fedezi, akkor a nem fedezett tartozásokért a beltag korlátlanul, több beltag esetén minden beltag a többi beltaggal egyetemlegesen és korlátlanul felel. Nincs jogszabályi akadálya annak, hogy ebben a korlátlan felelősséggel járó beltagsági jogviszonyban korlátolt felelősségű társaság álljon. Ennek mindössze az a jogkövetkezménye, hogy a bt. tartozásaiért - amit a vagyona nem fedez - a beltag korlátolt felelősségű társaság a saját vagyonával korlátlanul felel. A természetes személy és a korlátolt felelősségű társaság korlátlan felelőssége között lényegi különbség nincs, mindkettőnél csak korlátozott mértékben (nem végtelen mennyiségben) áll a hitelezők rendelkezésére a korlátlan felelősség folytán kielégítés alá vonható vagyon.

#page#

A kültag - főszabályként - nem felel a betéti társaság tartozásaiért, így a bt. veszteséges működésének következményeként legfeljebb a vagyoni hozzájárulását veszítheti el a tagsági jogviszonya folytán (ha a törvény kivételként szabályozott más felelőssége nem merült fel, például ha csalárd módon járt el).

A társasági törvény lehetővé teszi a hitelező számára, hogy a betéti társasággal szemben fennálló követelését ne csak a betéti társaságtól, hanem ezzel egyidejűleg - a beltag(ok) mögöttes felelősségének érintetlenül hagyása mellett - a beltag(ok)tól is igényelje, vagyis a betéti társaságot a beltaggal (beltagokkal) együttesen perelje. Ilyen esetben a bíróság nemcsak a betéti társaság vagyonára, hanem a tag saját vagyonára is hozhat marasztaló határozatot, továbbá a határozat alapján a betéti társaság vagyonára és a tag saját vagyonára is vezethető végrehajtás. Lényeges szabály az is, hogy a hitelező a betéti társaságot a korlátlan felelősséggel járó tagsági jogviszonnyal rendelkező tagok perben állása nélkül is perelheti.

A jogvitában meghozott és jogerőre emelkedett ítéletében a bíróság kötelezte a betéti társaságot, hogy a kölcsön összegét - késedelmi kamatokkal együtt - a befektető részére fizesse vissza, és megállapította, hogy e kötelezettségnek a társaság vagyonából nem fedezett részéért a társaság beltagja a saját vagyonával korlátlanul felel, míg a kültaggal szemben előterjesztett igényt a bt., a beltag és a kültag egyetemleges marasztalására, valamint a befektetésnek minősülő pénzösszegre vonatkozó kereseti kérelemmel együtt elutasította.

Megválaszolandó kérdések

- A wellnessközpont megvalósításához felhasznált pénzösszeget kamatokkal együtt részben vagy egészben visszakövetelheti-e a befektető?

- A befektető és a betéti társaság között létrejött megállapodás alapján a betéti társaság részére átadott pénzösszeg minősíthető-e részben pénzkölcsönnek és részben befektetésnek? A minősítésnek milyen jogkövetkezményei vannak?

- A mai magyar jog szabályai lehetővé teszik-e a gazdasági társaság üzletszerű gazdasági tevékenységéből származó nyereségből való részesedést tagsági jogviszony létesítése nélkül teljesített vagyoni hozzájárulás alapján?

- A betéti társaság tartozásaiért a beltagnak van-e helytállási kötelezettsége, és az milyen összegre áll fenn?

- Lehetséges-e az, hogy a korlátolt felelősségű társaságnak korlátlan felelőssége legyen a betéti társaság tartozásaiért?

 Dr. Koday Zsuzsanna