hirdetés

Nő a cégek mozgástere, de a jogbiztonság gyengülhet

Fordul a kocka, illetve a társasági jog szemlélete. A jelenleg hatályos társasági törvénytől csak ott lehet eltérni, ahol ezt a törvény megengedi, ám a parlament előtt lévő új polgári törvénykönyvbe integrált társasági jogi szabályozás ennek épp az ellentéte: minden törvényi szabálytól el lehet majd térni, ha azt a törvény kifejezetten nem tiltja. A nagyobb szabadságfok elviekben üdvözlendő, de félő, hogy a gyakorlat nem mindenben igazolja majd a hatékonyságát.
hirdetés

A gazdasági társaságok eddig önálló törvénybe (Gt.) foglalt szabályait a polgári törvénykönyv (Ptk.) parlament előtt lévő tervezete szerint beépítik az új törvénybe. A szabályozás új alapelve az, hogy a társaságok tagjai minden törvényi szabálytól eltérhetnek egymás közötti viszonyuk, valamint a társaság szervezetének és működésének szabályozása során – feltéve, hogy az eltérést a törvény kifejezetten nem tiltja, emellett az eltérés a hitelezői, munkavállalói vagy kisebbségi jogokat sem csorbítja „súlyosan”, továbbá a társaságok működése feletti felügyelet érvényesülését sem akadályozza.

Az új Ptk. tervezete már az országgyűlés előtt van. Kép: MTI

Ez az új elv viszont komoly bizonytalanságot kelthet a gyakorlatban – hívja fel a figyelmet a DLA Piper nemzetközi jogi iroda szakértője, aki úgy véli, hogy a változó részletszabályok között vannak előremutató, ugyanakkor ellentmondásos elemek is. Molnár Gábor szerint az, hogy az eddig az önálló Gt.-be foglalt szabályok a Ptk. részévé válnak, önmagában nem jelent áttörő változást a szabályozás terén, azonban a joganyag új törvénybe integrálásával párhuzamosan a társasági jog számos ponton tartalmilag is módosul.

„E változások egyfelől rugalmasabbá, a gazdaság szereplőinek igényeihez jobban alkalmazkodóvá teszik a szabályozást, másfelől a tervezetben néhány olyan módosítás is megjelenik, amely komoly jogbizonytalanságot okozhat, illetve amely visszalépés a jelenleg hatályos szabályokhoz képest” – összegzi véleményét az iroda partnere, a társasági jogi és vállalatfelvásárlási csoport vezetője.

 A törvény új megközelítése bizonytalanságot eredményezhet.
Túlzott kockázatok

Mint arra Sárközy Tamás, a Budapesti Műszaki Egyetem üzleti jog tanszékének professzora is felhívta a figyelmet a Piac&Profit-nak adott interjújában, az új szabályozás megfordítja az eddigi alkalmazott elvet: a Gt.-től ugyanis csak ott lehet eltérni, ahol ezt a törvény megengedi, míg a Ptk. tervezete szerint ott, ahol a törvény nem mondja azt, hogy egy szabály kifejezetten kötelező, el lehet térni tőle.

„A vállalkozások sokkal nagyobb lehetőséget kapnak, hogy a társasági szerződést a saját viszonyaikhoz igazítsák” – mondta a jelenleg hatályos társasági törvény egyik kodifikátora. Ugyanakkor hozzátette azt is, hogy bár elvileg egyetért a javasolt megoldással, az a jelenlegi gazdasági helyzetben túlzott kockázatokat rejthet magában, s akár jogbizonytalanságot is keletkeztethet. „A törvényben az áll, hogy csak akkor lehet eltérni egy szabálytól, ha ez nem sérti a hitelezői érdekeket. Az viszont már megítélés kérdése, hogy mi sérti, és mi nem” –említett egy érvet a professzor.

Hasonlóan vélekedik Molnár Gábor is, aki szintén támogatandónak tartja a társasági jogi szabályok rugalmasabbá tételének szándékát, ám szerinte a szabály ebben az elnagyolt formában várhatóan komoly bizonytalanságot fog eredményezni. „Az olyan területeken, mint például a kisebbségvédelem, a jogi értékítéleteket – azaz, hogy mi a megengedett, és mi nem – a jogalkotónak kell meghoznia. Azáltal, hogy a törvény új megközelítése bizonyos rendelkezések esetében kifejezetten tiltja az eltérést, más rendelkezések esetében viszont a jogalkalmazókra bízza a döntést, komoly bizonytalanságot eredményezhet. Ilyen például az egyes társasági döntések meghozatalához előírt szavazati arányoktól való eltérés lehetősége. A szabályozási alapelv kidolgozatlansága negatívan hat a jogbiztonságra, ami a befektetések strukturálása szempontjából igen sajnálatos”– emeli ki az iroda partnere.

Visszalépések a Gt.-hez képest

Az új Ptk. bizonyos területeken kifejezetten visszalép a hatályos Gt.-hez képest. Ezek közé tartozik a vezető tisztségviselők képviseleti jogának szabályozása – állítja Molnár Gábor.

Ha egy szerződő fél biztos akar lenni abban, hogy a vele szerződő társaságot kötni fogja a megállapodás, át kell böngésznie a cégnyilvántartásból elérhető társasági dokumentumokat is.

A hatályos Gt. a forgalom biztonsága érdekében úgy rendelkezik, hogy bár a vezető tisztségviselők képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja – például meghatározott értéket elérő szerződés megkötéséhez előzetes közgyűlési hozzájárulást írhat elő –, ez a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben nem hatályos. Ez a szabály biztosítja azt, hogy a társasággal jogviszonyba kerülő feleknek csupán a vezető tisztségviselők cégjegyzési jogát kell ellenőrizniük a cégnyilvántartásból ahhoz, hogy tudják, valóban köti egy szerződés a társaságot, és ehhez nem kell további kutatást végezniük.

A Ptk. tervezete ezzel szemben úgy rendelkezik, hogy a vezető tisztségviselő képviseleti jogának korlátozása a harmadik személyekkel szemben is hatályos, ha erről a harmadik személy tudott, vagy tudnia kellett volna. Az új szabály alapján, ha egy szerződő fél biztos akar lenni abban, hogy a vele szerződő társaságot kötni fogja a megállapodás, akkor ehhez nem elegendő a vezető tisztségviselő cégjegyzési jogát ellenőriznie, át kellene böngésznie a cégnyilvántartásból elérhető társasági dokumentumokat is, hogy a vezető tisztségviselő képviseleti jogát a társasági szerződés nem köti-e valamilyen feltételhez, illetve, hogy ez a feltétel teljesült-e.

„Ez nemcsak rendkívül körülményessé tenné az ügyletkötéseket, de a részvénytársaságok és a korlátolt felelősségű társaságok esetében még európai uniós irányelvbe is ütközik. A hatályos Gt. egyértelműen jobban szolgálja a jogbiztonságot, így ezt a szabályt mindképpen érdemes lenne módosítani az új Ptk. elfogadása előtt” – véli Molnár Gábor.

Előnyök és hátrányok
Sárközy Tamás szerint a Ptk.-n belüli társasági jog mellett szól, hogy ■ nagyobb lesz a vállalkozók szabadsága, ■ szervesebb lesz a kapcsolat a polgári jog más részeivel, például a családjoggal, örökjoggal.
Ellene szól viszont, hogy ■ megszűnik a komplexitás: a társasági jog polgári és nem polgári részei, amelyek eddig a Gt.-ben együtt voltak, elválnak egymástól (Gt.-ből a polgári jogi jellegű társasági jog átkerül a Ptk.-ba, más részek viszont nem), s emiatt esetleg hiányos vagy párhuzamos lesz a szabályozás, ■ a társasági jog igen nagy mennyiségű joganyag, és flexibilisebb is, mint az általános polgári jogi szabályozás, így túl gyakori lehet a módosítás, holott a Ptk. több évtizedre szól, és a stabilitása alapérdek, ■ a polgári jog a szerződésekre épül, a társasági jog viszont nem csak ezekre, erősen szervezeti jellegű.

Arról, hogy a vállalkozók, vállalkozások életét hogyan érinti majd az a változás, hogy a társasági jog átkerül a polgári törvénykönyvbe, és nem lesz önálló a társasági törvény itt olvashat!

Rugalmas és innovatív szabályok

Bár a Ptk. részévé váló társasági jog túlnyomó része megegyezik a hatályos Gt.-vel, az számos ponton előremutatóan, a gazdasági szereplők igényeinek megfelelően változik a partner véleménye szerint. Az általa említett példák elsősorban a nemzetközi cégek és a nagyvállalatok működését könnyíthetik meg. Ilyen például az úgynevezett ügydöntő felügyelő bizottság hatáskörének bővülése, amellyel a kft.-knél is lehetővé válik az angolszász cégek működési gyakorlatának és igényeinek megfelelő testületi ügyvezetés kialakítása az egyéni, tisztségviselői vezetés helyett. A társaságok tagjai dönthetnek arról, hogy milyen széles hatáskört telepítenek e testülethez a taggyűlés és az ügyvezető közé. Ez a regionális és multinacionális cégek számára lehet fontos, mivel lehetővé teszi, hogy a helyi vezetés és cégcsoport külföldi vezetése közötti döntési kompetenciákat a befektetők igényeinek legmegfelelőbben osszák meg, véli Molnár Gábor. Szerinte előremutató változás az is, hogy a zártkörű rt.-k esetében megszűnik a pénzügyi segítségnyújtás tilalma – az rt.-k jelenleg nem nyújthatnak kölcsönt, illetve nem adhatnak biztosítékot az általuk kibocsátott részvények harmadik személyek általi megszerzéséhez –, ami a gyakorlatban sok gondot okoz a hitelből finanszírozott vállalatfelvásárlások esetében, mivel meggátolja, hogy a felvásárolandó társaság eszközei a finanszírozás biztosítéki körébe kerüljenek bevonásra.

hirdetés

Véleményvezér

Erősödik a nemzeti valuta és nő a tanárok fizetése a közelben

Erősödik a nemzeti valuta és nő a tanárok fizetése a közelben

Úgy néz ki a csehek pont fordítva csinálnak mindent, mint mi, pedig a szankciós politika őket ugyanúgy érinti, mint minket.
Megfenyegették Hadházy Ákost

Megfenyegették Hadházy Ákost

A falusi szálláshely pályázatból kastélyt építő fideszes polgármester megfenyegette Hadházy Ákos független országgyűlési képviselőt.
Hogyan soroznak az ukránok?

Hogyan soroznak az ukránok?

A rém és álhírek minden háborúnak természetes velejárói. Ezek között kiigazodni viszont fontos egy végzetes konfliktus idején.
Korrupció elleni front indult Ukrajnában

Korrupció elleni front indult Ukrajnában

Szomorú, de a nagy számok azt mutaják, hogy a korrupció nyugatról keletre tartva csak egyre nő. Hogyan lehetne megállítani?
Mi történne ha holnap megszűnnének az ársapkák itthon? Pontos számítás

Mi történne ha holnap megszűnnének az ársapkák itthon? Pontos számítás

Nagy vitatéma, hogy hasznosak-e az ársapkák, vagy nem. A benzin esetében nagy volt a bukta, de kérdés, mi lenne az élelmiszerek esetében.
Imádja a közpénzből vett luxust a fideszes polgármester

Imádja a közpénzből vett luxust a fideszes polgármester

Pétervására város fideszes polgármestere nemcsak kastélyt épített uniós pénz felhasználásával magának.


Magyar Brands, Superbrands, Bisnode, Zero CO2 logo