Cégátvilágításra Magyarországon legtöbbször vállalatok felvásárlása, illetve hitelek átstrukturálása előtt kerül sor. Előbbit elsősorban a cég potenciális vásárlója, utóbbit a hitelező bank rendeli meg független külső tanácsadó cégektől. Mindkét területről jelentősen növekvő többletigény jelentkezett 2014-ben az elmúlt évekhez képest. A cégek átvilágítása alapvető lépés annak érdekében, hogy időben kiderüljenek a vállalat rejtett kockázatai. Ilyenkor pedig rendszeresen kihullnak kisebb-nagyobb csontvázak is a szekrényből. A BDO Magyarország alábbi összeállítása a leggyakoribb feltárt problémákat ismerteti.
„Az MNB frissen publikált adatai szerint a vállalati projekthiteleknél 2014-ben is kiemelkedően magas, 26 százalékos volt a nem teljesítő hitelek (NPL) aránya. Nem véletlen, hogy a restrukturált hitelek 75 százaléka projekthitel” – tájékoztat Huth Gabriella, a BDO Magyarország pénzügyi tanácsadási üzletágának ügyvezető partnere. „Több mint elgondolkoztató azonban, hogy a tavalyi év közepén a nemteljesítővé váló átstrukturált projekthitelek aránya nem kevesebb mint 39 százaléknyi volt. Ez részben annak is köszönhető, hogy sok esetben az átstrukturálás csak a veszteségelszámolások halasztását szolgálják. Vagyis az esetek jelentős részében továbbra sem mérik fel kellő gondossággal az adott vállalatok jövedelemtermelő képességét, vagyis nem határozták meg megfelelően a normalizált EBIT/EBITDA értékét.”
Magyarországon 2014-ben 107 kockázati- és magántőke-befektetést hajtottak végre, összesen közel 55 milliárd forint értékben. Ezen kívül – a régió más országaihoz hasonlóan – számos további vállalatfelvásárlási tranzakcióra került sor, melyek mindegyikében kulcsszerepet kapott a kellő gondossággal végrehajtott átvilágítási folyamat (innen ered a tevékenység angol neve, a due diligence is).
A vállalat-átvilágításokat ennek megfelelően elsősorban pénzügyi, üzleti és adóügyi fókusszal végzik. Az alábbiakban a gyakorlatban előforduló legjellemzőbb problémákat ismertetjük – ezek közül számos olyan súlyú, amely nem csupán a profitkilátásokat befolyásolhatja, hanem akár a társaság középtávú működési kilátásait is veszélyeztetheti.
Hiányos vezetői információs rendszer: Talán a leggyakoribb probléma: nem mérhető megbízhatóan a cég jövedelemtermelő képessége. A vásárló, illetve a bank zsákbamacskát kap, mivel a megtérülési mutatókhoz nem állnak rendelkezésre hiteles adatsorok
Nagy összegű egyszeri bevételi és egyszeri költségtételek kiszűrése. Az egyedi, nem rendszeresen felmerülő tételek alapvetően torzíthatják a cég aktuális eredményadatait. Későbbi évek eredményei az aktuálistól jóval elmaradhatnak.
Az indokolt mértéket meghaladó számlázások. A túlszámlázás csökkenti a társaság nyereségét, miközben a meglévő tulajdonos az érdekeltségi körébe tartozó számlakibocsátó cégen keresztül jut hozzá a pénzhez. Hosszabb távon akár meg is rendülhet a cég tőkehelyzete, torzított jövedelmezőségi helyzet alakul ki.
Ügyfélportfolió minősége. Sok nem fizető, vagy kiszámíthatatlan ütemben fizető ügyfelek. Fizetőképtelenség vagy akár felszámolás kockázata.
Színlelt munkaszerződések. Jogszabályok kijátszása, mely jelentős retorziók kockázatát hordozza magában. Ellenőrzés során munkaügyi bírság, jelentős adófizetési kötelezettség, esetleg eltiltás beszerzési eljárásoktól.
Alternatív testvércégek létrehozása. A cég üzleteinek kicsatornázása az eladó saját cégeibe. Piacvesztés miatt a társaság „légüres térbe” kerülhet.
Dilettáns adóoptimalizálási lépések. A jogszabályoknak nem, vagy csak részben megfelelő megoldások: például fiktív számlák és színlelt szerződések a könyvelésben (ezáltal az adófizetési kötelezettség mértékének jogtalan csökkentése). Akár százmilliós pótlólagos befizetési és büntetési tételt (adóbírság és késedelmi pótlék) jelenthetnek egy-egy komolyabb esetben.
Tévesen megállapított teljesítési helyek láncügyletek és speciális szolgáltatások esetén (ÁFA nem megfelelő kezelése). Cégvásárlás illetékkötelezettsége (elmulasztják a céggel vásárolt belföldi ingatlanokat vagyonszerzésként bejelenteni). Visszamenőleges befizetési kötelezettségek a korrigált adatok alapján, mulasztási- vagy adóbírság, késedelmi pótlékokkal.
Elveszíthetjük a potenciális befektetőt, vagy vevőt
„A megfelelő szakszerűséggel végrehajtott átvilágítások gyakran eredményezik azt, hogy a vevő vagy a refinanszírozó elfordul az adott célponttól. Akár szándékosan hallgatta el a problémát az eladó, akár nem is tudott róla, egyik forgatókönyv sem erősíti a bizalmat a felek között – magyarázza dr. Petrányi Gábor, a BDO Magyarország adótanácsadási üzletágának senior adótanácsadója.”
A BDO szakmai tapasztalata azt mutatja, hogy a potenciális vevő az általa feltárt hibát vagy kockázatot hatványozottan fogja használni az adásvételi ár csökkentésére. Ennek megakadályozása érdekében már a tranzakció gondolatának felmerülésekor érdemes energiát (időt és pénzt) fordítani a "házon belüli takarításra", azaz kockázatok feltárására akár külső tanácsadók alkalmazásával is. Ma már az eladói oldalon is egyre többen ismerik fel egy ilyen lépés célszerűségét, így a hazai külső tanácsadó cégek egyre gyakrabban kapnak átvilágítási megbízásokat eladósorba kerülő cégek menedzsmentjétől vagy tulajdonosaitól.
