Azeurópai gazdasági egyesülés (ege) létrehozásáról az unió még a nyolcvanas években rendelettel döntött, és ennek jogtechnikai következményeként a májusi csatlakozástól a szabályok közvetlenül érvényesülnek Magyarországon. Mindehhez persze a rendeletet a 2003. évi 49. törvény által ki kellett hirdetni, és a nemzeti szabályozásba átvenni, ám májustól a magyar jog új, szám szerint hetedik társasági formáját üdvözölhetjük. Az Igazságügyi Minisztérium szakértője, T.Nagy Erzsébet szerint a cél az egyforma feltételek érvényesülése, a tagállami határokon átívelő együttműködés elősegítése, a cégek, különösen a kis- és középvállalkozások mozgásának megkönnyítése.

Ege: amikor nem a nyereség a cél

Európai gazdasági egyesülés létrejöttéhez alapító szerződés megkötésére, magyarországi alapítás esetén a magyar cégbíróság általi nyilvántartásba vételre van szükség. Legalább két ege-tag székhelyének különböző tagállamban kell lennie. Tagok gazdasági társaságok, más jogi személyek, közjogi intézmények, valamint gazdasági jellegű tevékenységgel foglalkozó magánszemélyek lehetnek, feltéve, ha tagállamban jegyezték be őket, avagy uniós országban található a jogszabály által megkövetelt székhelyük – részletezi a feltételeket Szabó Gábor Zoltán ügyvéd. Az ege hivatalos székhelye is uniós tagállamban van. Ha más tagállamba helyezik át, az erre vonatkozó terv elkészítése, az új székhely bejegyzése és a mindezen aktusokról szóló hirdetmények hivatalos közzététele megkerülhetetlen.

Az ege elsősorban abban különbözik más társaságoktól, hogy önálló gazdasági tevékenységet nem folytathat, sőt tevékenysége nem közvetlenül nyereségszerzésre, hanem elsősorban tagjai működésének megkönnyítésére, fejlesztésére irányul.

T. Nagy Erzsébet is hangsúlyozza: az ege tevékenységének saját tagjai gazdasági alkotómunkájához kell kapcsolódnia, nem önmaga számára termeli a profitot. Az ege alapító okirata ugyan eltérhet az „alap” uniós rendelet bizonyos szabályaitól, ám vannak olyanok, amelyeket nem írhat felül; ilyen ez a szabály is. Előírás továbbá, hogy az egyesülés nem gyakorolhat közvetlenül vagy közvetetten vezetőségi, illetve felügyeleti jogkört tagjainak tevékenységei felett – különösen érvényes mindez a személyzeti, pénzügyi és befektetési területeken –, közvetlenül vagy közvetetten sem birtokolhatja valamely tagvállalkozás részvényét. Nem foglalkoztathat ötszáz személynél többet, és az egész szervezeten belüli hiteláramlásra szigorú szabályok, korlátok léteznek.

Működés a mindennapokban

Bár az alapító szerződés szerint a határozathozatalhoz általában a tagok egyhangú döntése szükséges, magában a szerződésben ettől el lehet térni, azaz, a szótöbbség is elegendő lehet – mutat rá T. Nagy Erzsébet. Egyhangú szavazásra van szükség az egyesülés céljai, a tagoknak biztosított szavazatok száma vagy a működés finanszírozására kötött egyezség megváltoztatásához. Általános szabályként minden tag egy szavazattal rendelkezik, ám az alapító szerződésben foglaltak szerint bizonyos tagoknak egynél több szavazata is lehet, mód van ugyanis a vagyon arányában meghozott döntésekre. A vonatkozó uniós irányelv azonban korlátot is jelez: vagyonarányos döntés csak akkor hozható, ha egyetlen tag sem rendelkezik szótöbbséggel.

A tagsági jogok harmadik személyre a többi tag egyhangú jóváhagyásával ruházhatók át, új tag felvételéhez szintén egyhangú határozat szükséges. Az ege sok hasonló vonást mutat a magyar jogban ismert egyesüléssel, ám különbözik is attól; a legfontosabb különbség, hogy a magyar jog szerinti egyesülés esetében a döntéshozatal alapvetően egyszerű többségi határozattal történik.

Az ege felszámolására, végelszámolására és törlésére a magyar csődtörvény, illetve cégeljárási szabályok alkalmazandók – emeli ki Szabó Gábor Zoltán. A tagok az egyesülés tartozásaiért korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.

E szabály alól kivétel az európai gazdasági egyesülés által termelt jövedelemmel kapcsolatosan keletkezett esetleges adótartozás. Ennek magyarázata, hogy az ege termelt nyeresége a tagoknál jelenik meg, és ott adóztatható. A belépő új tag kizárhatja a felelősségét a belépését megelőzően felhalmozódott tartozások vonatkozásában. Ha ezt a rendeletben meghatározottak szerint nyilvánosságra is hozták, a tag erre hivatkozhat a hitelezőkkel szemben.

EU Rt.: közösségi jogon alapul

Az európai részvénytársaságra vonatkozó előkészítő tárgyalások a hetvenes években kezdődtek. Az alapkoncepció szerint ez az európai uniós belső piacon tevékenykedő multinacionális nagyvállalatok olyan társasági formája, amely nem az egyes tagállamok társasági jogán, hanem közvetlenül a közösségi jogon alapul. Az Európa Tanács rendelete 2001 októberében született meg, és attól az időponttól számítandó három évre lép hatályba, azaz, még az idén.

Az európai rt. létrehozásának körülményeire szigorú formakényszer vonatkozik, és csak négyféle módon alapítható meg: fúzió, holding, közös leányvállalat, illetve létező vállalat átalakulása útján.

Az európai rt.-ről szóló törvénytervezet jelenleg előkészítés alatt van, a tagállamoknak tehát október elejéig van idejük a szabályok végleges megoldására – fejti ki T. Nagy Erzsébet. Az intézmény mindenben megfelel a hagyományos részvénytársasági követelményeknek: jogi személyiséggel rendelkezik, részvényei vannak, osztalékot fizet, ismeri a szavazat intézményét is. A hagyományos rt.-től voltaképp annyiban tér el, hogy több tagállamban működő alapítói vannak.

Az európai rt. egyik nagyon fontos előnye, hogy székhelyét szabadon választhatja meg anélkül, hogy a társaságot az egyik tagországban meg kellene szüntetni, és egy másik tagországban újabbat kellene alapítani. Elősegíti továbbá a közösségen belüli vállalkozások tőkeegyesítését is, hiszen már két, különböző tagállamban alapított és bejegyzett rt. egyesülhet egy európai rt.-vé. A székhely a központi ügyvezetés helyének tagállamában található, és a székhely szerinti tagállamban jegyzik be. A cégnévben fel kell tüntetni a Societas Europae (SE) elnevezést.

A létrehozáshoz szükséges alaptőke 120 ezer euró, jegyzéskor a névérték huszonöt százalékát ténylegesen be kell fizetni. Az irányítás tekintetében az alapítók a brit egyszintű és a német kétszintű irányítási modell közül választhatnak, és így vagy a szigetországi megoldás szerint a management boardra bízzák a teljes irányítást, vagy a kontinentális megoldás alapján igazgatóságot – board of directors – hoznak létre. A társaság összes jövedelme után a bejegyzés helye szerinti tagállamban fizetik az adót. A kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezmények rendelkeznek arról is, hogy a magyar székhelyű, ám külföldön telephellyel rendelkező társaság esetében a külföldi telephelynek betudható nyereség a fekvés szerinti államban adóztatható.

Az Igazságügyi Minisztériumnak hamarosan ki kell dolgoznia a munkavállalók bevonására vonatkozó kiegészítő szabályokat is, ennek hiányában ugyanis az európai rt. nem jegyezhető be a cégnyilvántartásba. Az elképzelések szerint az alapítók munkavállalói külön testületet hoznak létre, amely a vezetéssel kimunkálja az együttműködés szervezeti formáját. A hatékony irányítás és a munkavállalói jogok garantálása miatt ez a rész az elmúlt években a tagállamok szakembereinek is sok fejtörést okozott, végül a dolgozói részvételre vonatkozó rendelkezéseket egy uniós irányelvben sikerrel összesítették.

Határokon átívelő szövetkezetek

T. Nagy Erzsébet szerint a három új társasági forma közül az európai szövetkezet jogi sorsa még képlékeny állapotban leledzik, itt előbb uniós döntéseknek kell megszületniük. Az azonban bizonyosan tudható: szövetkezetet legalább öt természetes személy akkor alakíthat, ha közülük legalább kettő más-más ország lakosa. A tagok – önállóságukat megőrizve – belső megállapodásokkal operálnak, ezek közül a legfontosabbak valószínűleg áruszállításra és szolgáltatások elvégzésére irányulnak majd.