A tényleges tulajdonosi nyilvántartás alapvetően egy olyan új központi nyilvántartás, amelynek célja a gazdasági és a társadalmi élet szereplőinek tulajdoni viszonyai tekintetében a teljes transzparencia biztosítása, a pénzmosás megelőzésére vonatkozó intézkedések hatékonysága érdekében. Ennek érdekében a nyilatkoztatott jogi személyeknek, így majdnem minden gazdasági társaságnak, meg kell neveznie azt a természetes személyt vagy személyeket, amely(ek) a Pmt. alapján tényleges tulajdonosnak minősül(nek).

Kik a nyilvántartás alanyai?

Az Adatszolgáltatási törvény tárgyi hatálya alá tartozik – többek között – a Magyarország területén bejegyzett, illetve nyilvántartásba vett gazdálkodó szervezet – azonban gazdasági társaságok közül a szabályozott piacon jegyzett azon részvénytársaság kivételével, amelyre a közösségi jogi szabályozással vagy azzal egyenértékű nemzetközi előírásokkal összhangban lévő közzétételi követelmények vonatkoznak –, civil szervezet, bizalmi vagyonkezelő, amely szervezeteket az Adatszolgáltatási törvény adatszolgáltatónak („Adatszolgáltató”) minősít.

Mely szerv vezeti a nyilvántartást és milyen adatok alapján?

A Kormány a tényleges tulajdonosi nyilvántartás nyilvántartó szerveként a Nemzeti Adó- és Vámhivatalt (NAV) jelölte ki. A nyilvántartás első körös feltöltése érdekében azonban a fizetési számlát vezető szolgáltatóknak („Számlavezető”), így főszabály szerint a bankoknak. – az Adatszolgáltatási törvény hatálybalépését követő 21 napon belül (2021. június 11. napjáig) – kellett az ügyfél-átvilágítási intézkedéseik eredményeként az Adatszolgáltatókról rendelkezésére álló adataikat átadniuk a NAV-nak. E feltöltés azon Adatszolgáltatókra történt, amelyekkel a Számlavezetők az Adatszolgáltatási törvény hatálybalépésének napján üzleti kapcsolatban álltak. Ezt követően a Számlavezetőknek az új ügyfeleik adatait 2021. október 1-jétől kell majd megküldeniük a központi nyilvántartás felé. Fontos megemlíteni, hogy a hitelintézetek az Adatszolgáltatókhoz képest szélesebb körben végeznek ügyfél-átvilágítási tevékenységet (pl. annak alanyai lehetnek befektetési alapok, tőkealapok is), azonban alapvetően csak azon ügyfelek adatait továbbítják a nyilvántartást vezető szervhez, amely szervezetek alanyai a tényleges tulajdonosi nyilvántartásnak. Megjegyezzük, hogy a nyilvántartások működtetését a NAV nem adóhatósági feladatkörének keretében, sem pedig hatósági tevékenységként, hanem szolgáltatási jellegű feladatként végzi.

Ki a tényleges tulajdonos?

A Pmt. alapján tényleges tulajdonos

1. az a természetes személy, aki jogi személyben vagy jogi személyiséggel nem rendelkező szervezetben közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok vagy a tulajdoni hányad legalább 25 százalékával rendelkezik, vagy egyéb módon tényleges irányítást, ellenőrzést gyakorol a jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező szervezet felett, ha a jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező szervezet nem a szabályozott piacon jegyzett társaság, amelyre a közösségi jogi szabályozással vagy azzal egyenértékű nemzetközi előírásokkal összhangban lévő közzétételi követelmények vonatkoznak,
2. az a természetes személy, aki jogi személyben vagy jogi személyiséggel nem rendelkező szervezetben meghatározó befolyással rendelkezik. (A befolyással rendelkező akkor rendelkezik egy jogi személyben meghatározó befolyással, ha annak tagja vagy részvényese, és (i) jogosult e jogi személy vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsága tagjai többségének megválasztására, illetve visszahívására; vagy (ii) a jogi személy más tagjai, illetve részvényesei a befolyással rendelkezővel kötött megállapodás alapján a befolyással rendelkezővel azonos tartalommal szavaznak, vagy a befolyással rendelkezőn keresztül gyakorolják szavazati jogukat, feltéve, hogy együtt a szavazatok több mint felével rendelkeznek.)
3. az a természetes személy, akinek megbízásából valamely ügyletet végrehajtanak, vagy aki egyéb módon tényleges irányítást, ellenőrzést gyakorol a természetes személy ügyfél tevékenysége felett,
4. az a) és b) pontban meghatározott természetes személy hiányában a jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező szervezet vezető tisztségviselője.

A Pmt. továbbá speciális rendelkezéseket tartalmaz az alapítványok, illetve bizalmi vagyonkezelők tényleges tulajdonosának megállapítása vonatkozásában.

Jár-e a nyilvántartás létrehozása bármilyen kötelezettséggel az Adatszolgáltatók vonatkozásában?

Az Adatszolgáltatók a tényleges tulajdonosaikra vonatkozó adatokat kötelesek nyilván- és naprakészen tartani. Ezen adatok a következők: a tényleges tulajdonos családi és utóneve; születési családi és utóneve; állampolgársága; születési helye, ideje; lakcíme, ennek hiányában tartózkodási helye; valamint az érdekeltségének a Pmt. szerinti jellege és mértéke. Az adatok változása esetén az Adatszolgáltatók 15 napon belül a Számlavezetőt kötelesek tájékoztatni a változásról. Ennek megfelelően tehát az Adatszolgáltóknak az adatok változása esetén sincs bejelentési kötelezettsége (és lehetősége sem) a NAV, mint a tényleges tulajdonosi nyilvántartást vezető szerv felé, mivel az adatszolgáltatást – a tájékoztatást követően – a Számlavezetők végzik. Az Adatszolgáltatók azonban kérhetnek tájékoztatást a Számlavezető bankjuktól arról, hogy milyen adatok kerültek átadásra a NAV részére a tényleges tulajdonos tekintetében.

Mely szervezeteknek van még ügyfél-átvilágítási kötelezettséget a Pmt. alapján?

A Pmt. hatálya alá tartozó szolgáltató szervezeteket a tényleges tulajdonos megállapítása vonatkozásában nyilatkoztatási és ügyfél-átvilágítási kötelezettség terheli. Ilyen szolgáltató a hitelintézet, pénzügyi szolgáltató, továbbá például a könyvvizsgáló, könyvelő, adótanácsadó és az ügyvéd is. Ez azt jelenti, hogy ugyan alapvetően a hitelintézetektől kapott adatok alapján épül fel a tényleges tulajdonosi nyilvántartás, mindazonáltal, az ügyfél-átvilágítási kötelezettég elvégzése során annak eredményét a szolgáltatók összevetik a tényleges tulajdonosi adatbázissal, és eltérés esetén kötelesek azt bejelenteni a nyilvántartást vezető szerv részére. Az illetékes felügyeleti és nyomozóhatóságok, valamint az ügyészség és a bíróság is közölheti az általa megismert adatot a hatósággal, ha eltérést észlel az általa ismert és a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban rögzített tényleges tulajdonosi adatok között.

Hogyan lehet hozzáférni a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban szereplő adatokhoz?

A tényleges tulajdonosi nyilvántartásban tárolt adatokhoz az alábbiak szerint lehet majd hozzáférni:

• az Adatszolgáltató és a tényleges tulajdonos már szeptember 1-jétől jogosult egyedi adatszolgáltatás keretében ingyenesen megismerni a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban tárolt saját tényleges tulajdonosi adatait,
• jogszabályban meghatározott feladatainak ellátása érdekében a hatóság, az ügyészség, a bíróság és a felügyeletet ellátó szerv február 1-jétől tekinthet be a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban tárolt valamennyi adatba,
• a különböző szolgáltatók (pl. könyvelők, ügyvédek, székhelyszolgáltatók, adótanácsadók) az ügyfél-átvilágítási kötelezettségük teljesítése érdekében szintén díjmentesen hozzáférhetnek a nyilvántartáshoz február 1-jétől,
• harmadik személyek csak július 1-jétől férhetnek hozzá a nyilvántartott adatokhoz,
• a magyar központi nyilvántartáshoz az Európai Unió más tagállamainak adatigénylői csak február 1-jétől férhetnek majd hozzá.

A TT index pontrendszer és annak jelentősége

Az első adatszolgáltatás alkalmával az érintett Adatszolgáltató szervezet ún. TT indexet kap, amelynek értéke az első adatrögzítéskor 10 pont. A TT index az adatszolgáltató tényleges tulajdonosi adatához rendelt, annak megbízhatósági szintjét jelző, 1-10 közötti értékű mutatószám. Ha a hatóságok vagy a szolgáltatók a tényleges tulajdonosi viszonyokat érintő érdemi eltérést észlelnek az általuk ismert és a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban rögzített tényleges tulajdonosi adatok között, és ezt jelzik a NAV-nak, a szervezet TT indexe csökken.

Ha a TT index értéke a fenti eltérések jelzése következtében

1. 8 pont alá csökken, úgy az adatszolgáltató tényleges tulajdonosi adatai „bizonytalan” minősítést kapnak. Ebben az esetben a NAV 5 munkanapon belül tájékoztatóban értesíti erről az adatszolgáltatót, és az Adatszolgáltatási törvény szerinti jogkövetkezmények ismertetésével felhívja az adatszolgáltató figyelmét a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban tárolt tényleges tulajdonosi adatok módosításának vagy megerősítésének lehetőségére.
2. 6 pont alá csökken, úgy az adatszolgáltató tényleges tulajdonosi adatai „megbízhatatlan” minősítést kapnak. Ebben az esetben a NAV 5 munkanapon belül tájékoztatóban értesíti erről az adatszolgáltatót, és az Adatszolgáltatási törvény szerinti jogkövetkezmények ismertetésével felszólítja, hogy a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban tárolt tényleges tulajdonosi adatok megerősítését vagy azok módosítását az értesítés átvételét követő 5 munkanapon belül végezze el Számlavezetőjénél.

Jogkövetkezményként a „megbízhatatlan” minősítésű tényleges tulajdonosi adatokkal rendelkező Adatszolgáltatót a szolgáltatók magas kockázatúnak tekintik, valamint megtagadják az ilyen Adatszolgáltató által kezdeményezett, négymillió-ötszázezer forintot elérő összegű ügylet teljesítését, ezért mindenképpen érdemes odafigyelni, hogy a Számlavezetőnél, és ezáltal a NAV-nál a megfelelő adatok rendelkezésre álljanak.