Az új magyarországi „TP Rendelet” kihirdetése beleillik abba a folyamatba, amelyet az OECD indított el a társasági adóalap kreatív csökkentésének és a nyereség átcsoportosításának megakadályozását célzó BEPS akcióterv megalkotásával. Az említett akcióterv többek között célként fogalmazza meg, hogy az egyes országok olyan szabályozást alkossanak meg, amelynek köszönhetően a transzferár-dokumentációk átfogó és hiteles képet nyújtanak a multinacionális vállalatcsoport működéséről, az értékteremtés folyamatáról, illetve a csoporton belüli ügyletek nyomon követhetőségéről.

Ennek nyomatékosítása érdekében az OECD egy háromszintű dokumentációs kötelezettség bevezetésére tett javaslatot. Ennek vadonatúj pillérje az úgynevezett Országonkénti Jelentés, amelynek szabályait az Országgyűlés már korábban törvényben rögzítette. A most megjelent Rendelet többek között a másik két pillér, a fődokumentum („master file”) és helyi dokumentum („local file”) tartalmi elemeit szabályozza, követve az OECD iránymutatásait – hívta fel a figyelmet legfrissebb blogbejegyzésében Nagy Gabriella, a Mazars Adó- és jogi szolgáltatások üzletág szenior menedzsere, valamint Baranyai Dénes, a Mazars szenior adótanácsadója.

Csökkentik az adminisztrációt - Kép: SXC

Az új rendelet egyik legfontosabb következménye, hogy megszűnik a magyar adózók által eddig közkedvelt önálló nyilvántartás. Ennek a dokumentációs típusnak a lehetőségével számos hazai adózó élt, tekintve, hogy a cégcsoporton belüli hatékony információáramlás hiánya esetén is a társaságok önállóan is képesek voltak elkészíteni a nyilvántartást. Mostantól az önálló nyilvántartás helyett a transzferár-nyilvántartás az eddig is ismert fődokumentumból és a helyi dokumentumból fog állni, ráadásul az eddigiekhez képest ezeket új és kibővített adattartalommal kell elkészíteni. A szabály szűk értelmezése szerint bármely dokumentum hiánya vagy nem megfelelő elkészítése miatt bármely kapcsolt ügyletben mulasztási bírság lesz kiszabható.

A fődokumentum tartalmazza a cégcsoport szervezeti felépítését, a csoport immateriális javait és a csoporton belüli finanszírozást érintő részleteket, illetve a cégcsoport adózási és pénzügyi helyzetének bemutatását. A helyi dokumentum tartalma kibővül az ügyvezetésre és az üzleti stratégiára vonatkozó információk bemutatásával, a versenytársak felsorolásával, továbbá kötelező tartalmi elemmé válik a csoporton belüli írásos szerződések másolata. Írásos szerződés hiányában a szóbeli megállapodást részletesen be kell mutatni a dokumentációban.

Az adatbázis-kutatásokat legalább háromévente, míg az ezekben kiválasztott összehasonlító vállalkozások pénzügyi adatait legalább évente szükséges frissíteni. Az adatbázis-lekereséseket mostantól oly módon lesz szükséges dokumentálni, hogy azt az adóhatóság is utólag rekonstruálni tudja, vagy ha a visszakövetés technikai okokból nem lehetséges, a keresési lépéseket hiánytalanul dokumentálni kell. Ez rákényszeríti az adózókat arra, hogy ezeknek a feltételeknek megfelelő adatbázist használjanak a transzferár-dokumentációk elkészítése során.

A társaságiadó-törvény, illetve a még hatályos 22/2009. PM Rendelet már eddig is hivatkozási alapként utalt az OECD Transzferár Irányelvekre, mint amely a legmegfelelőbb transzferármódszer kiválasztását javasolja. Az új NGM Rendelet azonban már közvetlenül is utal a legmegfelelőbb módszer kiválasztására, figyelemmel a kapcsolt ügylet természetére, fajtájára és az elérhető összehasonlító adatokra. Az új rendelet értelmében az ún. alacsony hozzáadott értékű, csoporton belüli szolgáltatásoknak minősülő ügyletek esetén az eddigi 3-10 százalékos tartomány helyett a 3 százalék és 7 százalék közötti felár minősül majd szokásos piaci haszonkulcsnak. Ennek megfelelően ez lesz az egyik feltétele annak, hogy az adózó – választása alapján – egyszerűsített nyilvántartást készíthessen az ilyen típusú ügyletekre vonatkozóan. A dokumentációk módosítására úgy lesz lehetőség, hogy az adózó módosító dokumentumot készít, amelyben megnevezi a módosítással érintett nyilvántartást, és bemutatja a módosítás tartalmát, dátumát.

Az új szabályozás egyik érdekessége, hogy amennyiben az adózó jogszerűen élt a rendeletben megengedett választási lehetőséggel, akkor – akárcsak az adókötelezettségeket érintő egyéb választási lehetőségek esetén – utólag nincs lehetősége választását módosítania. Ezek a választási lehetőségek az összevont nyilvántartás készítésére, az egyszerűsített nyilvántartás készítésére, az összehasonlító elemzéshez kapcsolódó kiigazításokra, illetve a 2017-es transzferár-nyilvántartásokra vonatkoznak. Ez utóbbi lényege, hogy az adózó választása alapján nyilvántartásait a régi PM Rendelet vagy az új NGM Rendelet szerint készíti el 2017-re vonatkozóan. A 2017-es adóév dokumentációira tehát nem kötelező még az új NGM Rendeletben előírt szabályokat követni – ez csak lehetőségként adódik –, azonban a 2018. évi nyilvántartásokat már mindenképp az új szabályozás szerint kell elkészíteni.