hirdetés

Mit jelent a cégeknek az új Ptk.?

Több mint ötven év után 2014. március 15-től új polgári törvénykönyve (Ptk.) lesz az országnak, miután a parlament hétfőn elfogadta az állampolgárok alapvető vagyoni és személyi viszonyait szabályozó magánjogi kódexet. Az új polgári törvénykönyv társasági jogi szabályainak nagy része egyszerűsíti és ésszerűbbé teszi a különböző gazdasági társaságok működését, szigorúbban szabályozza az alapítók és tagok felelősségét, ugyanakkor a hitelezők számára nagyobb védelmet nyújt.
hirdetés

Kép:pixabay

A Ptk. fizetési biztosítékokat érintő egyes új szabályai általában javítják a hitelezői biztonságot, az adósi kötelezettségek átláthatóságát; a zálogjogosulti bizományos bevezetése a magyar jogrendszerbe mindenképpen üdvözlendő a banki konzorciumi hitelezők szempontjából, a szerződés átruházás jogintézménye kedvezhet a projektfinanszírozásnak, vállalati reorganizációnak, üzletág átruházásnak – összegzi a Szecskay Ügyvédi Iroda.

Gazdasági társaságokat érintő változások

Az új Ptk. szabályozza az eddig külön törvény hatálya alá tartozó különböző – pl. kft., bt., kkt. – gazdasági társaságokat. A legfontosabb, koncepcionális változás az, hogy a törvény általános szabályként megengedi, hogy a gazdasági szereplők szabadon állapodjanak meg a tagok, részvényesek egymás közötti, illetve a társasághoz fűződő viszonyára, valamint a társaság szervezetére és működésére alkalmazandó szabályokról. Kivéve, ha olyan módon térnek el a törvény szabályaitól, hogy az harmadik személyek jogait vagy érdekeit sérti, a kisebbségi tagok jogait csorbítja, vagy a törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.

Együtt- külön
Az új Ptk. magában foglalja a gazdasági társaságokra, valamint a jogi személyekre vonatkozó jogszabályok rendelkezéseit is a hatályos gazdasági társaságokról szóló törvénynek (Gt.) az egyes társasági formákra vonatkozó jogokat és kötelezettségeket keretbe foglaló része kerül bele. Kimaradnak viszont az eljárásjogi, valamint adó- és számviteli jogi szabályok, így megszűnik a társasági jog belső jogági összetettsége.

„A vállalkozások sokkal nagyobb lehetőséget kapnak, hogy a társasági szerződést a saját viszonyaikhoz igazítsák” – mondta el lapunknak Sárközy Tamás, a Budapesti Műszaki Egyetem üzleti jog tanszékének professzora, a jelenleg hatályos társasági törvény egyik kodifikátora. Ugyanakkor hozzátette azt is, hogy bár elvileg egyetért a javasolt megoldással, az a jelenlegi gazdasági helyzetben túlzott kockázatokat rejthet magában, s akár jogbizonytalanságot is keletkeztethet. „A törvényben az áll, hogy csak akkor lehet eltérni egy szabálytól, ha ez nem sérti a hitelezői érdekeket. Az viszont már megítélés kérdése, hogy mi sérti, és mi nem” –említett egy érvet a professzor.

Hasonlóan vélekedik Molnár Gábor a DLA Piper nemzetközi jogi iroda szakértője is, aki szintén támogatandónak tartja a társasági jogi szabályok rugalmasabbá tételének szándékát, ám szerinte a szabály ebben az elnagyolt formában várhatóan komoly bizonytalanságot fog eredményezni. „Az olyan területeken, mint például a kisebbségvédelem, a jogi értékítéleteket – azaz, hogy mi a megengedett, és mi nem – a jogalkotónak kell meghoznia. Azáltal, hogy a törvény új megközelítése bizonyos rendelkezések esetében kifejezetten tiltja az eltérést, más rendelkezések esetében viszont a jogalkalmazókra bízza a döntést, komoly bizonytalanságot eredményezhet. Ilyen például az egyes társasági döntések meghozatalához előírt szavazati arányoktól való eltérés lehetősége. A szabályozási alapelv kidolgozatlansága negatívan hat a jogbiztonságra, ami a befektetések strukturálása szempontjából igen sajnálatos”– emeli ki az iroda partnere.

Itt olvashat a törvény szakértők szerinti esetleges kockázatairól.

Vezető tisztségviselői felelősségének szabályozása

Az üzleti élet biztonsága és a visszaélések csökkentése érdekében szigorúbb lett a gazdasági társaságok vezető tisztségviselői felelősségének szabályozása. Az új Ptk. tartalmazza - a jelenleg a csődtörvényben található szabályhoz hasonlóan - hogy a társaság jogutód nélküli megszűnése után a kielégítetlen követeléssel rendelkező hitelezők érvényesíthetnek a korábbi ügyvezetőkkel, és más vezető tisztségviselőivel szembeni kártérítési igényt, ha azok a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet beálltát követően nem a hitelezők érdekeinek megfelelően jártak el.

Előnyök és hátrányok
Sárközy Tamás szerint a Ptk.-n belüli társasági jog mellett szól, hogy
■ nagyobb lesz a vállalkozók szabadsága, ■ szervesebb lesz a kapcsolat a polgári jog más részeivel, például a családjoggal, örökjoggal.
Ellene szól viszont, hogy ■ megszűnik a komplexitás: a társasági jog polgári és nem polgári részei, amelyek eddig a Gt.-ben együtt voltak, elválnak egymástól (Gt.-ből a polgári jogi jellegű társasági jog átkerül a Ptk.-ba, más részek viszont nem), s emiatt esetleg hiányos vagy párhuzamos lesz a szabályozás, ■ a társasági jog igen nagy mennyiségű joganyag, és flexibilisebb is, mint az általános polgári jogi szabályozás, így túl gyakori lehet a módosítás, holott a Ptk. több évtizedre szól, és a stabilitása alapérdek, ■ a polgári jog a szerződésekre épül, a társasági jog viszont nem csak ezekre, erősen szervezeti jellegű.
Arról, hogy a vállalkozók, vállalkozások életét hogyan érinti majd az a változás, hogy a társasági jog átkerül a polgári törvénykönyvbe, és nem lesz önálló a társasági törvény itt olvashat!
"Az egyszerűsítés jegyében az új Ptk. szerint a nem szabályosan összehívott vagy megtartott taggyűlésen, közgyűlésen elfogadott határozatot is érvényesnek lehet utólag nyilvánítani, ha ezzel valamennyi tag, részvényes egyetért. Nem könnyíti meg viszont a korlátolt felelősségű társaságok helyzetét az, hogy a jogalkotó ismét felemeli a törzstőke minimális mértékét a jelenlegi 500.000,- Ft-ról 3.000.000,- Ft-ra." – emelte ki László András Dániel, a Szecskay Ügyvédi Iroda partnere.

A változások a hitelezők védelmét is szolgálják

A változások egy része egyúttal a hitelezők védelmét is szolgálja. Ha pl. a tag vagy részvényes részére a társaság jogellenesen teljesített kifizetést, mert vagyoni helyzete ezt egyébként nem tette volna lehetővé, akkor a jogellenes kifizetések minden esetben visszakövetelhetőek, tekintett nélkül a tag vagy részvényes jó- vagy rosszhiszeműségére. Ez jelentős változás a jelenlegi szabályozással szemben, ahol a társaság csak akkor követelhette vissza a jogellenes kifizetést, ha bizonyítani tudta a tag vagy részvényes rosszhiszeműségét.

A Szecskay Ügyvédi Iroda felhívta a figyelmet arra, hogy az új szabályok miatt szükséges lesz a gazdasági társaságokra vonatkozó egyéb cégjogi és csődjogi szabályok módosítása, ám a jogalkotó erre vonatkozó tervei még nem ismertek.

A fizetési biztosítékokat érintő új szabályok

Zálogjogosulti bizományos – A jelenleg hatályos Ptk. nem ismeri a "biztosítéki ügynök" fogalmát, azaz amikor egy több hitelező részvételével megkötött hitelszerződésben a bankokat egy - akár a hitelezői konzorciumi tag, akár egy kívülálló - bank képviseli bizonyos biztosítékok létrehozása, adminisztrálása és végrehajtása során.

"Bár az évek során a bankok és az ügyvédi irodák számos gyakorlati megoldást dolgoztak ki ezen jogintézmény helyettesítésére, mindenképpen megnyugtató az új Ptk. azon rendelkezése, amely megszünteti ezt a bizonytalan helyzetet és bevezeti a "zálogjogosulti bizományos",  azaz egy kvázi biztosítéki ügynök  intézményét a magyar jogrendszerbe.”-  mondta Szecskay Katalin, a Szecskay Ügyvédi Iroda ügyvéde.

Az új Ptk. mindemellett adós maradt a gyakorlatban korábban szintén alkalmazott, ettől eltérő megoldások szabályozásával (pl. jogosulti egyetemlegesség mint ügynöki konstrukció, parallel debt), amely a külföldi jog alatt lévő hitelszerződésekből eredő követelések magyar jogi biztosítékainál problémákat vethet fel. A felek a szerződéses szabadságra hagy

A vállalkozások sokkal nagyobb lehetőséget kapnak, hogy a társasági szerződést a saját viszonyaikhoz igazítsák
atkozva természetesen továbbra is alkalmazhatják a korábbi megoldásokat, azonban ezekben az esetekben a jövőben is az eljáró bíróság - vagy éppen a felszámoló - jogértelmezésének lesznek kitéve.

Hitelbiztosítéki nyilvántartás - Az új Ptk. számos helyen törekszik arra, hogy a hitelbiztosítéki rendszer egységesebb, átláthatóbb legyen. Ezen törekvés egyik eszköze az újonnan bevezetendő "hitelbiztosítéki nyilvántartás" intézménye is, mely a korábbi zálogjogi nyilvántartást egészíti ki, illetve váltja fel. Valamennyi - nem ingatlant terhelő, illetve nem lajstromozott ingót vagy jogot terhelő - zálogjogot a hitelbiztosítéki nyilvántartásba kell majd bejegyezni. Újdonság tehát, hogy ezentúl a jogokat, illetve követeléseket terhelő zálogjog is bejegyzés köteles lesz, illetve az is, hogy a nyilvántartás interneten keresztül bárki számára elérhető lesz. Könnyítést jelenthet a zálogjogosultak részére, hogy a bejegyzést - regisztrációt követően - a zálogjogosultak maguk is megtehetik. Visszaélésre adhat okot azonban az a rendelkezés, amely szerint a törlést - bizonyos feltételek fennállása esetén - a zálogkötelezett is elvégezheti.

Garanciaszerződés - Üdvözölendő, hogy a jogalkotó beépítette az új normaszövegbe a mindennapi gyakorlatban most is széles körben használt, elsősorban cégcsoporton belül felajánlott biztosítékként ismert ún. garanciaszerződés intézményét, amelyet a hatályos Ptk. nem nevesít. A garanciaszerződés alapján létrejövő fizetési kötelezettség – szemben a főköveteléshez igazodó kezességgel – a garantőr önálló kötelezettsége, és úgy működik majd, mint a mindennapi életben jelenleg is ismert bankgarancia, azzal az eltéréssel, hogy – a fogyasztókat leszámítva – bárki vállalhat majd ilyen kötelezettséget, nem csak bank. A garantőr általi feltétlen fizetési kötelezettségvállalás érvényesíthetőségét kérdésessé teszi az a szabály, amely szerint a garantőr nem köteles eleget tenni a jogosult visszaélés szerű vagy rosszhiszemű fizetési felszólításainak.

Módosult határidő
Tavaly ősszel elsősorban a családjogi részek miatti civil tiltakozás, illetve az Alkotmánybíróság közbelépése okán kellett elhalasztani a jogszabály tárgyalását (miután a 2010-es kormányváltást követően visszavonták az éppen megszületett Ptk.-t). Az eredeti tervek szerint a kódexnek 2014. január elsején kellett volna hatályba lépnie, a közigazgatási és igazságügyi miniszter ezt azonban március 15-ére módosította.
Szerződés átruházás – Bár az új Ptk. külön fejezetben tárgyalja a szerződés átruházás szabályait, az alapkoncepció nem változik a gyakorlat által jelenleg is alkalmazott megoldástól: a szerződés átruházás egy háromoldalú megállapodás alapján jön létre, amelyben fél a szerződésből kilépő, a szerződésben maradó, és a jogviszonyba belépő fél is. Csupán kivételként tartalmazza a tervezet, hogy szerződéses partner hozzájárulása a későbbi átruházáshoz akár előre is beszerezhető, amely esetben nem szükséges a háromoldalú megállapodás későbbi megkötése. A szabályozás alkalmas lehet arra, hogy nagyobb biztonsággal kezeljék a projektfinanszírozás területén fellépő egyes kérdéseket (pl. ún. step in right érvényesítése). A tervezet készítői a dogmatikai szempontokat a gyakorlati szempontok elé helyezve úgy rendelkeztek, hogy szerződés átruházás esetén a jogviszony biztosítékai nem maradnak fenn, ami előreláthatólag nehezíti majd a banki portfóliók átruházását, vagy az utólagos szindikálást. Vállalati reorganizáció, üzletág átadás esetén azonban lehetőséget teremt a szerződéses jogviszony folytatására, mert sok szerződő partner ezt csak cégjogi jogutódlás esetén fogadta el.  Például nem kényszerül a fogyasztó társaság a közüzemi szolgáltatói vagy lízing szerződés megszüntetésére csak azért mert nem jogutódlással folytatná a jogviszonyt.

Fiduciárius biztosítékok semmissége - Az új Ptk. semmissé nyilvánítja az összes ún. "fiduciárius" jellegű biztosítékot (pl. biztosítéki célú tulajdonátruházás, vételi jog, engedményezés), így a feleknek a jövőben nem lesz lehetősége biztosítéki céllal ilyen jogokat kikötni. Annak ellenére, hogy ezek a biztosítékok bírói gyakorlatban számos problémát vetettek fel, a gyakorlatban széles körben alkalmazott megoldások voltak, így a hitelezőknek számolniuk kell azzal, hogy közkedvelt likvid biztosítékoktól esnek el az új Ptk. hatálybalépésével.

 

hirdetés

Véleményvezér

Erősödik a nemzeti valuta és nő a tanárok fizetése a közelben

Erősödik a nemzeti valuta és nő a tanárok fizetése a közelben

Úgy néz ki a csehek pont fordítva csinálnak mindent, mint mi, pedig a szankciós politika őket ugyanúgy érinti, mint minket.
Megfenyegették Hadházy Ákost

Megfenyegették Hadházy Ákost

A falusi szálláshely pályázatból kastélyt építő fideszes polgármester megfenyegette Hadházy Ákos független országgyűlési képviselőt.
Hogyan soroznak az ukránok?

Hogyan soroznak az ukránok?

A rém és álhírek minden háborúnak természetes velejárói. Ezek között kiigazodni viszont fontos egy végzetes konfliktus idején.
Korrupció elleni front indult Ukrajnában

Korrupció elleni front indult Ukrajnában

Szomorú, de a nagy számok azt mutaják, hogy a korrupció nyugatról keletre tartva csak egyre nő. Hogyan lehetne megállítani?
Mi történne ha holnap megszűnnének az ársapkák itthon? Pontos számítás

Mi történne ha holnap megszűnnének az ársapkák itthon? Pontos számítás

Nagy vitatéma, hogy hasznosak-e az ársapkák, vagy nem. A benzin esetében nagy volt a bukta, de kérdés, mi lenne az élelmiszerek esetében.
Imádja a közpénzből vett luxust a fideszes polgármester

Imádja a közpénzből vett luxust a fideszes polgármester

Pétervására város fideszes polgármestere nemcsak kastélyt épített uniós pénz felhasználásával magának.


Magyar Brands, Superbrands, Bisnode, Zero CO2 logo