Még mindig sok a tisztázatlan kérdés a tavasszal hatályba lépett új Ptk.-ban meghatározott, megváltozott ügyvezetői felelősség kapcsán. A Piac & Profit KKV-Akadémiáján összefoglaltuk, amit tudni lehet és amire mindenképpen figyelni kell.
Az első és legalapvetőbb tanács, hogy minden esetben érdemes minél pontosabban megfogalmazott szerződéseket kötni. Ne bízzuk magunkat a Ptk.-ra – tanácsolja dr. Németh Gabriella. Minden esetben pontosítsuk a kötelezettségeket, azokat részletekben határozzuk meg, rögzítsük a szerződésszegés következményeit és minden egyéb részletet. A biztonság nem a jogi nyelven múlik, tehát a lényeg nem az, hogy hosszú és érthetetlen szerződésszövegeket készítsünk. Az is megteszi, ha a saját szavainkkal megfogalmazva készül a szerződés. Ugyanakkor az írott szó szerepe mindenképpen erősödik. Ne legyenek szóbeli szerződések akkor sem, ha az adott terülten a jog nem írja elő az írásbeliséget! Az írott szerződés a bizonyítás szempontjából nagyon fontos, érdemes élni vele – tanácsolja a jogász.
Lássunk néhány konkrét példát, mit érdemes rögzíteni a szerződésekben:
Mentesítési megállapodás: kizárható vagy korlátozható a felelősség a szerződésekben, külföldi tulajdonú, nagyobb cégeknél szokás a mentesítési megállapodás is – bár természetesen ezek sem korlátlanok. De meghatározhatók ügykörök és értékhatárok, amelyek biztonságot garantálnak.
Ügyvezetői felmentvény: a felelősség csökkenthető a felmentvény beépítésével. Ez a magyar céges kultúrában egyelőre nincs benne, pedig jó dolog. Minimum akkor, amikor az éves elfogadó mérleget elfogadjuk, akkor írjuk bele abba a dokumentumba az az évi teljesítés elfogadását. A felmentvény kapcsán érdemes leírni, hogy ha arról külön nem rendelkeznek a felek, de a beszámolót egyhangú döntéssel elfogadták a mérlegbeszámolót, ott a felmentvényt megadottnak tekintem – ezzel egy automatizmust építhetünk be.
Tiltakozás: ott van helye, ahol több ügyvezető van. Ha az ügyvezető nem ért egyet a döntéssel – ami mondjuk a tulajdonos nyomására – megvalósul, tiltakozhat saját jogi felelősségének csökkentése érdekében. Ahhoz viszont, hogy ez jogi szempontból értékelhető legyen, ezt ellenőrizhető formában kell tenni, csak így nyújt védettséget. Tehát ne telefonon, hanem legalább emailben rögzítsük! Érdemes azt is beleírni, hogy ha nem válaszol a megszólított, akkor mi lesz a következő lépés – javasolja a jogász.
Részvétel hiánya: nem szavazhat a döntéshozatalban az, aki a döntésben egyébként érdekelt – a részvétel hiánya kármentesíthet. Ez esetben is rögzíteni kell, hogy ki vett részt a szavazáson.
Társasági szerződés ellenőrzése: fontos, hogy szerződések esetén – új partnerrel, nagy értékű szerződés esetén – kérjük el a társasági szerződést! Ez kell ahhoz, hogy kiderüljenek az esetleges képviseleti jogi korlátozások. Ne elégedjünk meg a cégjegyzékből lehívott ingyenes adatokkal!
Pontos tájékoztatás: minden lehetséges körülményről érdemes minél előbb tájékoztatni a másik felet! Minden lehetséges következményről stb. érdemes feljegyzést tenni – ez például védheti az ügyvezetőt a taggyűlés előtt, ha előre jelezte mondjuk a huszonhatodik lehetséges környezetvédelmi problémát is.
Egyéni helyett kollektív felelősség: most már kft. esetében is lehet igazgatóságot létrehozni. Ez esetben mind felelnek a cég teljes működéséért. Ez kollektív szerv, így nem egyszemélyi vezetés és egyszemélyi felelősség van, hanem ez egy kollektív testülethez telepíthető.
Biztosítás: ahol jogilag nem lehet kizárni a felelősséget – például személyi kár –, ott érdemes kötni mindenképp biztosítást. (Ld. keretes írásunkat.)
