Interjúnk előző részében azokat a fő szempontokat vettük számba, amelyek egy kockázati tőkebefektetés keretrendszerét meghatározzák. A mostani cikkünkben pedig dr. Pintér Attila tőkebefektetési szakértőnk, a Pintér Attila Ügyvédi Iroda alapítója azon jogi szakkifejezések megértésében lesz segítségünkre, amelyek a befektető megtérülését biztosítják. Figyelem, nem csak befektetők számára ajánljuk.
Hazai gyakorlat szerint a kockázati tőkebefektetők mennyi időre nyújtják a befektetéseiket?
– Pintér Attila: A hazai intézményi kockázati befektetők általában 3–5 évig tartó futamidőkben helyeznek ki tőkeforrásokat. Ez időtartam alatt dől el az, hogy a tőkebefektetésük sikeres volt-e, avagy az nem fog megtérülni. A hazai gyakorlat egyébként azt mutatja, hogy a befektetők általánosságban egy befektetés során 5 éves futamidőben gondolkodnak. Ez tehát azt jelenti, hogy legalább 5 évig a befektető a céltársaság tagja lesz: szavaz a taggyűlésen, adatszolgáltatást igényelhet, felügyeli a céltársaság működését, stb. A futamidő lejártával pedig a befektetők kilépnek a céltársaságból, amit a szakzsargon exitnek nevez. Hangsúlyozzuk, hogy ez egy tervezett futamidő. A befektetők elemi jogai közé tartozik, hogy a futamidő vége előtt is kiléphetnek a céltársaságból, mert például kaptak egy jó ajánlatot az üzletrészükre egy kívülálló személytől, vagy egyszerűen ebben állapodnak meg az alapítókkal.
Milyen exitformák jöhetnek ekkor szóba?
– Az egyik lehetőség, hogy a befektető részesedését az alapítók visszavásárolják. Ezen lehetőséget az alapítók nyilvánvalóan szívesen fogadják, és – befektetési konstrukciótól függően – ez történhet az alapítók magánvagyonából, a céltársaság eredményének felhasználásából vagy akár banki finanszírozással is.
Ezenkívül számos olyan exitlehetőség van, amelyet a céltársaság növekedési potenciáljára, skálázhatóságára és pénzügyi helyzetére figyelemmel érdemes kiválasztani. Ezek körébe tartozhat egy következő körös tőkebefektetés, amelyet a szakirodalom további két részre oszt, az egyik csoportba tartoznak azok az exitek, amelyet pénzügyi befektetők hajtanak végre, míg a másik csoportba tartoznak a szakmai befektetők által történő kivásárlások. Érdekes adat, hogy míg az USA-ban inkább ezek a tranzakciók dominálnak, addig Magyarországon nagyon sok az alapítói kivásárlás.
Harmadik lehetőség, amikor a menedzsment vásárolja ki a befektetőt. Nem ritka, hogy a menedzsment (helyismeretéből, üzleti tapasztalataiból adódóan) lát annyi lehetőséget a céltársaságban, hogy hajlandó ezért pénzt kockáztatni.
Érvényesül-e bármilyen jogi korlát, ha az új tőkebefektető a már meglévő befektető mellé érkezik?
– Ezt az esetet az általunk ismert legtöbb tőkebefektető anti-dilution joggal biztosítja már az első befektetési szerződésben. Ez a jog egy olyan hígulás elleni védelmet biztosít a már meglévő befektető számára, hogy az új befektető ne szerezhessen kedvezőbb feltételekkel részesedést a céltársaságban, mint ahogy azt ő szerezte korábban. Amennyiben ez mégis megtörténne, úgy a már meglévő befektetőt kompenzálás illeti meg. E kompenzálás pedig az alapítók társasági részesedésének terhére történik.
– Jó esetben a befektető és az alapítók egyetértenek az ajánlat elfogadásában, vagy visszautasításában. Rosszabb esetben nem, és a befektetési szerződésekben erre az esetre kötik ki az úgynevezett drag-along jogot, ami kisebbségvédelmi jognak minősül. Ez olyan jogintézmény, amit a hazai írott jogszabályok nem ismernek, ezért általában az amerikai gyakorlatot szoktuk alkalmazni. Rendszerint a drag along jog alapján a befektetést követő bizonyos idő elteltével a befektető eladhatja nemcsak a saját, hanem az alapítók részvényeit is. Nyilván ez rendkívül kockázatos jogintézmény, azonban, az alapítói érdekek megfelelő figyelembevételével, egy igen kiegyensúlyozott és mindkét fél érdekeit megfelelően védő szerződéses feltétel lehet egy-egy befektetési szerződésben.
Mivel a drag-along jog érvényesítése esetén az alapítók részesedésének értékesítésére kerül sor, így már a Term Sheet tárgyalások során javasolt erre a jogra különös figyelmet fordítani. Érdemesnek tartjuk azt is mérlegelni, hogy az alapítók által felvázolt üzleti terv van-e annyira megalapozott, hogy egy ilyen befektetői jog ne is tudjon aktiválódni, és egy tervezhető és mindenki által tervezett exitre kerüljön sor.
