A társaság alapításával kapcsolatos szabályozás egyik legfontosabb elemeként a Ptk. ismét hárommillió forintra emelte a törzstőke minimális összegét. A törzstőke-minimum szabályozásának hitelező védelmi célja van, hiszen visszatartja a tagok mögöttes helytállási kötelezettségét kizáró társasági formáktól azokat a társaságokat, amelyek tagjai nem képesek vagy nem hajlandóak elegendő induló tőkét biztosítani a társaság számára. A jogalkotó akként foglalt ugyanis állást, hogy a vállalkozások piacra lépésének könnyítése, mint szempont, nem előzheti meg a hitelezői érdekek védelmét, ez utóbbi pedig az új szabályozás alapelve.
A már működő Kft-knek az új tőkeminimumra történő tőkeemelést a hatályba lépéskori törvényi előírások értelmében 2016. március 15-ig kellett megvalósítaniuk. A határidő lejárt előtt két héttel egy törvénymódosítás a fenti határidőt azonban 2017. március 15-ig meghosszabbította, hiszen a követelményeknek számos társaság nem tudott volna megfelelni. Miután a Kft-k nagy része nem teljesítette ezt a kötelezettséget az eredeti határidőben, így a másfél hónap múlva lejáró meghosszabbított határidő számos céget most fog kellemetlenül érinteni. (Hogy mi lesz azokkal, akik nem lépnek a határidőig, arról itt olvashat.)
Fontos tudni, hogy a törzstőke emelése nem csupán pénzbefizetéssel teljesíthető, hanem apport szolgáltatásával is. Könnyítést jelenthet az is, hogy a pénzbefizetés esetén annak több részletben, hosszú időn (akár éveken) át való teljesítése is megengedett, bizonyos korlátozások megtartása mellett. Így például azzal a jelentős korláttal a tagoknak számolniuk kell, hogy addig, amíg a jegyzett tőke befizetése teljes mértékben nem történik meg, a törvény megtiltja az osztalék kifizetését. Másrészt mindaddig, amíg a visszatartott nyereség nem fedezi a törzstőkét, a tagokat nem illeti meg a korlátozott tagi felelősség kedvezménye. Ez pedig a gyakorlatban azt jelenti, hogy ha ők maguk nem vállalták a vagyoni hozzájárulás teljesítését a törvény által előírt határidőben, akkor annak erejéig mindaddig személyesen is helyt kell állniuk a társaság tartozásaiért, ameddig a ki nem fizetett nyereség nem fedezi a törzstőke összegét. Ez a szabály tehát egy minimumgaranciát kíván a hitelezők számára biztosítani.
Apportként, azaz nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként a tag dolog tulajdonjogát vagy vagyoni értékű jogot ruházhat át a jogi személyre, illetőleg követelést is szolgáltathat, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. Ilyen követelés lehet a korábban a tag által nyújtott tagi hitel is, miután az nyilvánvalóan elismert követelés. A cégek egyre gyakrabban választják ezt a megoldást a tőkeemelés megvalósítására. (Így akár egy jó brand vagy egy értékes festmény is segíthet a megoldásban.)
Itt azonban arra mindenképpen figyelni kell, hogy a társaság ne egy fizetésképtelen helyzet beállta előtt éljen ezzel a lehetőséggel, hanem a gazdasági tevékenység továbbfolytatása zökkenőmentes legyen. Ellenkező esetben az adóhatóság aggályosnak találja majd a tőkeemelés e formáját. Ennél a megoldásnál többszemélyes kft. esetén figyelni kell arra is, hogy a tagi hitel apportálásával történő tőkeemelés révén a tulajdoni arányok eltolódhatnak. Amennyiben ez nem célja a tagoknak, ezt a kérdést – a szavazati arányok vagy akár a nyereség-veszteség viselési arányok esetleges megváltozása miatt – a társasági szerződés módosításakor külön rendezni kell.
Ha a kft. és a mögötte álló tagok anyagi ereje nem nyújt megoldást a tőkeemelésre, akkor a helyzetet megoldhatja többek között a bt.-vé való átalakulás is. E társasági formánál a Ptk. ugyanis nem ír elő jegyzett tőke minimumot. Amennyiben a cég továbbműködtetésének a szándéka sem áll már fenn, a tagok a kft. végelszámolását is elhatározhatják.
A 2017. március 15-ig tartó határidő lejártáig a kft.-knek a döntést kell meghozniuk a tőkeemelésről. A cégbíróság felé a változásbejegyzési kérelmet ezt követően harminc napon belül kell benyújtani.
Ha a kft. más cégadatot érintő változást nem jelent be, csupán a kötelező tőkeemelést valósítja meg, a változásbejegyzési eljárás illetékmentes, és közzétételi költségtérítést sem kell fizetni. Amennyiben a kötelező tőkeemelés mellett egyéb cégadatbeli változás is bekövetkezik, így pl. székhelyváltozás, új telephely bejelentése, befolyásszerzés bejelentése stb., akkor az e változások esetén irányadó illetéket és a változásbejegyzési eljárásban irányadó közzétételi költségtérítést meg kell fizetni.
Dr. Kéri Ádám ügyvéd KRS ügyvédi iroda
