Az új Polgári Törvénykönyv a korábbi 500.000 forinthoz képest 3.000.000 forintban határozta meg a korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjét, azaz azt az összeget, amellyel a cég tagjai kft-t alapíthatnak. Az új Ptk. azonban nemcsak szigorítást, hanem enyhítést is hozott. De mi ez?
A korábbi törvény szerint a megkívánt pénzbeli tőkéhez legalább 250.000 Ft-ot kellett alapításkor befizetni, a fennmaradó tőkét pedig legkésőbb 1 éven belül kellett rendelkezésre bocsátani. Ehhez képest az új Ptk. alapján az alapításkor a pénzbeli hozzájárulás bármilyen kis részét – tehát akár 1 forintot – is elegendő befizetni. Az alapításkor be nem fizetett rész rendelkezésre bocsátására pedig megszűnt az 1 éves törvényi határidő, ehelyett az alapításkor kell meghatározni, hogy a tagoknak mennyi idejük van a hiányzó összeg befizetésére. Tehát a törzstőke befizetése nem maradhat el, azonban annak határideje valóban kitolható.
Mi a csapda az 1 forintos alapításnál?
A fentiek alapján tehát nem kizárt, hogy akár 1 forinttal is lehet kft-t alapítani. Ennek azonban komoly „ára” van, melyet ismerve már egyáltalán nem tűnik olyan kedvezőnek a hirdetésekben kínált lehetőség. Melyek a hirdetésben nem említett hátulütők?
A 3.000.000 Ft-os törzstőke befizetése nem mellőzhető, legfeljebb elodázható. Az így nyert idő, azonban áldozatot is követel. Ez pedig a tagok jogainak jelentős korlátozása mindaddig, amíg a törzstőke teljes egészében befizetésre nem kerül.
Egy kft. tagjának az egyik legfontosabb joga az osztalékhoz való jog, azaz, hogy a cég által kitermelt nyereségből részesülhessen. Azonban az új Ptk. alapján az 1 forintos kft. esetén a tagoknak nem fizethető ki osztalék mindaddig, amíg a törzstőke el nem éri a 3.000.000 forintot. A tagok mindaddig nem vehetnek ki nyereséget a cégükből, amíg a hiányzó törzstőke nincs befizetve. Így már nem is olyan „kedvező” a reklám, mely szerint 100 év alatt fizethető be a maradék 2.999.999 Ft tőke, hiszen ki akar olyan céget, amiben csak dolgozik, de 100 évig nem lesz felvehető nyeresége?
Korlátlan vagyoni felelősség
A törzstőke minimum törvényi felemelésének egyik indoka az volt, hogy visszafogja a felelőtlen cégalapításokat azáltal, hogy jelentősebb induló tőkét kell biztosítani a korlátolt felelősségű társaságok alapításakor. Ez látszólag ellentétben van azzal, hogy az új törvény szerint akár 1 forinttal is lehet kft-t alapítani. Az ellentét azonban csak látszólagos. Az új Polgári Törvénykönyv ugyanis azt is előírja, hogy a tagok saját vagyonukkal felelnek a társaság tartozásaiért a be nem fizetett törzstőke erejéig. Tehát mindaddig, amíg a 3.000.000 Ft törzstőke nincs befizetve, maguk a tagok lesznek személyükben felelősek a cég tartozásaiért, ideértve például az adótartozásokat is. Ez tehát egy 1 forinttal alapított kft. esetén azt jelenti, hogy a cég tagja 2.999.999 Ft erejéig felel a cég tartozásaiért, ha azokat a cég nem tudja megfizetni. Vagyis pont a kft. lényege, a tag korlátolt felelőssége nem érvényesül teljes mértékben.
Más hátrány is lehet?
A fenti kockázatokon túl az sem zárható ki, hogy ha az 1 forinttal alapított cégek nagyobb tömegben jelennek meg a gazdasági életben, az felkeltheti az adóhatóság érdeklődését is. Így ez esetben lehetséges, hogy e cégek fokozott figyelemre számíthatnak majd a NAV részéről is?
Dr. Szabó Gergely ügyvéd Dr. Kocsis Ildikó Ügyvédi Iroda
