Kft-ből GmbH? Új segítség a vállalkozások szabad letelepedéséhez

Megszűnés nélkül, jogi személyiségét megőrizve változtathat társasági formáján és helyezheti át a székhelyét is valamelyik uniós tagállamba egy magyar kft. vagy zrt. A lépésre egy tavaly óta hatályos uniós irányelv ad lehetőséget, amely jelentős újításokat hoz a társasági jogban. Az irányelvet legkésőbb 2023. január 31-től kell alkalmazni Magyarországon is.

Jelenleg, az irányelv alkalmazásáig két lehetőség áll azon gazdasági társaságok rendelkezésére, amelyek a székhelyüket egy másik tagállamba akarják áthelyezni. Az egyik megoldás, hogy a származási országban jogutód nélkül megszüntetik a vállalkozást, majd a fogadó tagállamban új társaságot alapítanak. A másik módszer az, hogy határon átnyúló beolvadással egyesül két cég. Ez utóbbi esetben egy új cég alapítása is szükséges lehet a fogadó országban, amelybe az székhelyét áthelyező cég beolvad.

„Az új irányelvre amiatt volt szükség, mert a letelepedés szabadsága értelmében egy gazdasági társaságnak is joga van átalakulni egy másik tagállamban elfogadott társasági formává, amennyiben az átalakulás megfelel a fogadó állam szabályainak. Az új irányelv megszünteti a fennálló korlátozásokat, de megfelelő védelmet nyújt az érdekelt felek, így különösen a munkavállalók, a hitelezők és a tagok számára is” – mondta dr. Szauter Ákos, a Deloitte Legal ügyvédi iroda ügyvédje.
Cégbíróságnak kell igazolni, mire megy az átalakulás

A határon átnyúló átalakulásban nem vehetnek részt a végelszámolás alatt álló gazdasági társaságok, amelyeknél a vagyonfelosztás megkezdődött, illetve az irányelv átültetésekor a tagállamok dönthetnek úgy is, hogy bármely fizetésképtelenségi eljárás alatt álló gazdasági társaságot kizárnak az átalakulás lehetőségből. További feltétel, hogy a határon átnyúló átalakulást megelőzően az illetékes cégbíróságnak kell igazolnia, hogy a társaságok átalakulása, egyesülése vagy szétválása nem a munkavállalói jogok, társadalombiztosítási járulékfizetés, vagy az adófizetési kötelezettség kijátszását célozza. Az átalakuló társaság teljes vagyonával, szerződéseivel, jogaival és kötelezettségeivel az átalakulást követően a fogadó tagállamban bejegyzett átalakult társaság fog rendelkezni.

„Az irányelvet a tagállamoknak 2023. január 31-ig kell átültetniük a saját jogrendjükbe. Magyarországon erre eddig nem került sor, így a részletszabályok nem ismertek. Az irányelvben nem szerepel iránymutatás arra, hogy a határon átnyúló székhelyáthelyezésnek milyen adózási következményei vannak, így több kérdés is felmerülhet, főként a jövedelemadó kapcsán” - hívja fel a figyelmet Kocsis Gabriella, a Deloitte adóosztályának igazgatója.
A társasági adóról szóló magyar jogszabály szerint például jelenleg a jogutód nélküli megszűnés szabályait kell alkalmazni, ha egy adózó a székhelyét külföldre helyezi át, valamint adókötelezettség keletkezhet, ha egy adózó az üzletvezetése helyének áthelyezése miatt kerül ki a törvény hatálya alól. Kérdéses lehet az egyik tagállamban keletkezett elhatároltveszteség-állomány felhasználásának lehetősége is egy másik tagállamban az átalakulást követően, amely a befogadó tagállam belső szabályrendszerétől függ. A jelenleg hatályos magyar adószabályok szerint ugyanis nincs lehetőség Magyarországon a más országban keletkezett veszteség összegének az adóalapban történő érvényesítésére.

Érdemes tehát részletesen megvizsgálni, hogyan kell alkalmazni ezeket a szabályokat a határon átnyúló székhelyáthelyezés esetén, hacsak az irányelv magyarországi alkalmazásával párhuzamosan nem változnak az adójogszabályok is - hívja fel a figyelemet a Deloitte.

Véleményvezér

Megdöbbentő fotók egy gyermekotthonból

Megdöbbentő fotók egy gyermekotthonból 

A képek mindennél beszédesebbek.
Mélypontra ért a magyar belpolitika, avagy büdös-e Menczer Tamás szája?

Mélypontra ért a magyar belpolitika, avagy büdös-e Menczer Tamás szája? 

Még egy lépcsőt lejjebb lépett a magyar belpolitika.
Legyél hatósági főállatorvos állatorvosi diploma nélkül

Legyél hatósági főállatorvos állatorvosi diploma nélkül 

Kevés a hatósági állatorvos.
Kormányváltó hangulat

Kormányváltó hangulat 

Oda a Fidesz népszerűsége.
Sok nagy okos már világháborút lát

Sok nagy okos már világháborút lát 

Az orosz ballisztikus rakéta bevetése egy teszt volt.
Súlyos higiéniai problémák miatt megbüntették a szekszárdi kórházat

Súlyos higiéniai problémák miatt megbüntették a szekszárdi kórházat 

A büntetés mértéke nevetséges.


Magyar Brands, Superbrands, Bisnode, Zero CO2 logo