Kft-ből GmbH? Új segítség a vállalkozások szabad letelepedéséhez

Megszűnés nélkül, jogi személyiségét megőrizve változtathat társasági formáján és helyezheti át a székhelyét is valamelyik uniós tagállamba egy magyar kft. vagy zrt. A lépésre egy tavaly óta hatályos uniós irányelv ad lehetőséget, amely jelentős újításokat hoz a társasági jogban. Az irányelvet legkésőbb 2023. január 31-től kell alkalmazni Magyarországon is.

Hamarabb hazhozná az uniós pénzeket egy Tisza-kormány, mint az Orbán-kormány?
Maradt még szövetségese Magyarországnak Európában?

Online Klasszis Klub élőben Szent-Iványi Istvánnal!
Vegyen részt és kérdezze Ön is a neves külpolitikai szakértőt!

2025. július 30. 15:30

A részvétel ingyenes, regisztráljon itt!

Jelenleg, az irányelv alkalmazásáig két lehetőség áll azon gazdasági társaságok rendelkezésére, amelyek a székhelyüket egy másik tagállamba akarják áthelyezni. Az egyik megoldás, hogy a származási országban jogutód nélkül megszüntetik a vállalkozást, majd a fogadó tagállamban új társaságot alapítanak. A másik módszer az, hogy határon átnyúló beolvadással egyesül két cég. Ez utóbbi esetben egy új cég alapítása is szükséges lehet a fogadó országban, amelybe az székhelyét áthelyező cég beolvad.

„Az új irányelvre amiatt volt szükség, mert a letelepedés szabadsága értelmében egy gazdasági társaságnak is joga van átalakulni egy másik tagállamban elfogadott társasági formává, amennyiben az átalakulás megfelel a fogadó állam szabályainak. Az új irányelv megszünteti a fennálló korlátozásokat, de megfelelő védelmet nyújt az érdekelt felek, így különösen a munkavállalók, a hitelezők és a tagok számára is” – mondta dr. Szauter Ákos, a Deloitte Legal ügyvédi iroda ügyvédje.
Cégbíróságnak kell igazolni, mire megy az átalakulás

A határon átnyúló átalakulásban nem vehetnek részt a végelszámolás alatt álló gazdasági társaságok, amelyeknél a vagyonfelosztás megkezdődött, illetve az irányelv átültetésekor a tagállamok dönthetnek úgy is, hogy bármely fizetésképtelenségi eljárás alatt álló gazdasági társaságot kizárnak az átalakulás lehetőségből. További feltétel, hogy a határon átnyúló átalakulást megelőzően az illetékes cégbíróságnak kell igazolnia, hogy a társaságok átalakulása, egyesülése vagy szétválása nem a munkavállalói jogok, társadalombiztosítási járulékfizetés, vagy az adófizetési kötelezettség kijátszását célozza. Az átalakuló társaság teljes vagyonával, szerződéseivel, jogaival és kötelezettségeivel az átalakulást követően a fogadó tagállamban bejegyzett átalakult társaság fog rendelkezni.

„Az irányelvet a tagállamoknak 2023. január 31-ig kell átültetniük a saját jogrendjükbe. Magyarországon erre eddig nem került sor, így a részletszabályok nem ismertek. Az irányelvben nem szerepel iránymutatás arra, hogy a határon átnyúló székhelyáthelyezésnek milyen adózási következményei vannak, így több kérdés is felmerülhet, főként a jövedelemadó kapcsán” - hívja fel a figyelmet Kocsis Gabriella, a Deloitte adóosztályának igazgatója.
A társasági adóról szóló magyar jogszabály szerint például jelenleg a jogutód nélküli megszűnés szabályait kell alkalmazni, ha egy adózó a székhelyét külföldre helyezi át, valamint adókötelezettség keletkezhet, ha egy adózó az üzletvezetése helyének áthelyezése miatt kerül ki a törvény hatálya alól. Kérdéses lehet az egyik tagállamban keletkezett elhatároltveszteség-állomány felhasználásának lehetősége is egy másik tagállamban az átalakulást követően, amely a befogadó tagállam belső szabályrendszerétől függ. A jelenleg hatályos magyar adószabályok szerint ugyanis nincs lehetőség Magyarországon a más országban keletkezett veszteség összegének az adóalapban történő érvényesítésére.

Érdemes tehát részletesen megvizsgálni, hogyan kell alkalmazni ezeket a szabályokat a határon átnyúló székhelyáthelyezés esetén, hacsak az irányelv magyarországi alkalmazásával párhuzamosan nem változnak az adójogszabályok is - hívja fel a figyelemet a Deloitte.

Véleményvezér

Hűtlen kezeléssel vádolja Pokorni Zoltán volt fideszes polgármestert utóda

Hűtlen kezeléssel vádolja Pokorni Zoltán volt fideszes polgármestert utóda 

Pokorni Zoltán annak idején kéz levágást ígért azoknak, akik lopnak.
Az Orbán-kormányt gyanúsítják a kárpátaljai templom elleni támadással

Az Orbán-kormányt gyanúsítják a kárpátaljai templom elleni támadással 

Orosz-magyar közös titkosszolgálati akció?
A kárpátaljai templom elleni támadás mögött az orosz titkosszolgálat is állhat

A kárpátaljai templom elleni támadás mögött az orosz titkosszolgálat is állhat 

Gyanús körülmények a kárpátaljai templom felgyújtási kísérlete körül.
Ursula elküldte a selyemzsinórt Orbán Viktornak

Ursula elküldte a selyemzsinórt Orbán Viktornak 

Az orbáni hintapolitikát megelégelték az európai nagyhatalmak.
Orbán Viktor megírná Brüsszel helyett az unió költségvetését

Orbán Viktor megírná Brüsszel helyett az unió költségvetését 

Drukkolunk Orbán Viktornak, hogy jobb költségvetést írjon Brüsszelnél.

Info & tech

Cégvezetés & irányítás

Piac & marketing


Magyar Brands, Superbrands, Bisnode, Zero CO2 logo