Ki tarthat igényt a megszűnt cég követeléseire?

2019. május 09. csütörtök - 13:30 / piacesprofit.hu
  •    

Azt már sokszor feldolgoztuk, hogy milyen lehetőségeink vannak, ha egy megszűnőben lévő céggel szemben állnak fent követeléseink. De mi a teendő, ha a megszűnő cégnek vannak kintlévőségei? Erről kérdeztük az act legal | Bán & Karika Ügyvédi Társulás szakértőjét.

dr. Nedeczky Katalin

Dr. Nedeczky Katalin

Számos cikk született azzal kapcsolatban, hogy milyen lehetőségeink vannak hitelezőként, ha egy végelszámolás alatt álló cégtől próbáljuk behajtani követelésünket. Ritkán hallani azonban arról, hogy a megszüntetett társaságnak marad fenn az adós által sem vitatott követelése, például túlfizetésből eredően, amelyhez a törölt cég volt tagjai próbálnának hozzájutni. Jelen cikkünkben az act legal | Bán & Karika Ügyvédi Társulás szakértőjének, dr. Nedeczky Katalinnak a segítségével annak járunk utána, hogy milyen lehetőségeink vannak egy ilyen helyzetben.

Milyen esetben fordulhat elő, hogy egy cég úgy szűnjön meg, hogy követelése marad fenn?

Például abban az esetben, ha a megszűnt cég vagyonfelosztási határozata tételesen tartalmaz, nevesít valamely túlfizetést felosztható vagyonként, azaz arról a vagyonfelosztás során rendelkeztek, de valamely oknál fogva, így például az egyszerűsített végelszámolás szoros törvényi határidejére tekintettel hamarabb törölték a céget a cégjegyzékből, mint ahogy a túlfizetést kiutalhatták volna, vagy a végelszámolási feladatokat ellátó ügyvezető nem intézkedett a követelés rendezéséről a cég törlése és a bankszámla megszüntetése előtt. A másik lehetőség, amikor arról nem is rendelkeztek a megszüntetéskor, mert a tagok nem tudtak a vagyonelem társasági tulajdonba tartozásáról.

Milyen esetben van lehetősége a megszűnt cég volt tagjának a társaság törlése után fellelt cégvagyonhoz való hozzájutásra?

Ha a cégbíróság részére benyújtott vagyonfelosztási javaslatot és határozatot az igénylő rendelkezésére tudja bocsátani, amelyben a vagyonelem nevesítve szerepel, akkor a felmerült követelését megfelelően tudja igazolni. Ekkor lehetőség van a követelés adós által történő, jogszerű kiegyenlítésére a törölt cég volt tagja mint igénylő részére.

Ha tehát a vagyonfelosztási határozat tételesen tartalmazza, nevesíti például a túlfizetést felosztható vagyonként, az kiadható azzal, hogy az adósnak célszerű a végelszámoló vagy a végelszámolási feladatokat korábban ellátó ügyvezető felé fizetni. Azért nekik, ügyvezetőnek, és nem az alapító tagnak – hívja fel a figyelmet a szakértő –, mert a végelszámolás során a vagyonkiadás lebonyolítására a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény („Ctv.”) vonatkozó rendelkezései szerint a végelszámoló (egyszerűsített végelszámolásnál pedig a végelszámolóként funkcionáló ügyvezető) köteles. Azaz, a vagyonkiadás lebonyolítása az ő feladata, kötelessége, és felelőssége.

Mit (nem) tehet a behajtó?
Gyakori, hogy egy-egy követelést követeléskezelő vállalkozásnak adott megbízással próbálnak behajtani. Előfordul azonban, hogy a követeléskezelő cég túllő a célon, és nem jogszerű eszközökkel kívánja behajtani a követelést. Mit tehet meg (és mit nem) a behajtó?

Mit lehet tenni, ha a vagyonfelosztási javaslat nem tartalmazza a megszűnt cég fennálló (és nem vitatott) követelését?

Ha a vagyonfelosztási határozat beazonosítható módon, tételesen nem nevesíti a felmerült követelést felosztandó/kiadandó vagyonelemként, illetve ha arról a megszüntetés során tényleges rendelkezés nem történt, akkor szakértőnk álláspontja szerint kifizetése sem lehetséges. A végelszámolással ugyanis, mint jogutód nélküli megszűnéssel törölt cégnek a volt tagja, tagjai nem válnak a megszűnés folytán a cég jogutódjaivá.

Ha a megszűnt cég vagyonfelosztási határozata egyáltalán nem tartalmazza, nem nevesíti a követelést felosztható vagyonként, akkor nemperes vagyonrendezési eljárást kellene indítania az igénylőnek a követelése megtérülése érdekében.

Véleményünk szerint a törölt cég vagyonához tartozott mindazon vagyoni elemek, amelyek átadása a végelszámolási eljárás keretében nem történt meg, csak ilyen vagyonrendezési eljárás keretében adhatók át a volt tagoknak, mivel a végelszámolás jogutód nélküli megszűnést jelent, így a megszűnt cég volt tagja nem tekinthető a megszűnt cég jogutódjának.

Meddig lehet végrehajtani a követelést?
A követelések végrehajtásához való jog azt a jogosultságot jelenti, hogy egy követelés teljesítése bírósági végrehajtás útján kikényszeríthető. Így például végrehajtható a jogerős bírósági ítélet vagy a közjegyző által kibocsátott és jogerőssé vált fizetési meghagyás. Az időmúlás azonban a már végrehajtható tartozások esetén is a végrehajthatóság elévülését eredményezheti. Hogyan történik a végrehajtási jog elévülése? Mi a teendő, ha a végrehajtási jog elévült?

A vagyonrendezési eljárás egy olyan, a Ctv. által szabályozott eljárás, amely a végelszámolás lefolytatását követően fellelt vagyontárgyak helyzetének rendezésére szolgál. Az eljárást a törölt cég volt hitelezője, volt tagja, valamint mindazok kérhetik, akiknek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik.

A pénzeszközökkel kapcsolatos követeléseinkkel is így járjunk el?

Szükséges felhívni arra a figyelmet, hogy nem egységes a bírósági gyakorlat a tekintetben, hogy pénzkövetelés is ilyen eljárás tárgya lehet-e. A hatályos szabályozás ugyanis az eljárás tárgyaként a megszűnt cég valamely „vagyontárgyát” nevesíti, ellentétben a korábbi „vagyon” fogalomhasználattal. A „vagyontárgy” fogalommeghatározását azonban a Ctv. nem tartalmazza. Szakértőnk álláspontja szerint a Ctv. szerinti vagyonrendezési eljárás a megszűnt cég vagyonához tartozó pénzkövetelésre is lefolytatható, hiszen a kötelmi természetű pénzkövetelés is a megszűnt cég vagyonához tartozott. Egyes bírósági határozatokban megjelenő, a vagyonrendezési eljárás ettől szűkebb értelmezése azt eredményezné, hogy a törölt cég vagyonához tartozott, utóbb előkerülő, nem dolog tulajdonjogában megtestesülő vagyontárgyak (főként követelések) ugyan a volt tagokat illetnék meg, a volt tagok azonban az őket megillető vagyoni jogosultságuk érvényesítésére – egyéb megfelelő eljárás nélkül – nem lennének képesek.  Amennyiben a cégbíróságra benyújtott vagyonfelosztási határozat tételesen nem nevesíti a követelést, a volt tag csak a vagyonrendezési eljárásban hozott bírósági végzés alapján tekinthető jogszerű igénylőnek, mivel a jogutód nélkül megszűnt cég volt tagja nem vált a megszűnés folytán a megszűnt cég jogutódjává.

Feliratkozom a(z) Pénzszerzés téma cikkértesítőjére. A megjelenő új cikkekről tájékoztatást kérek

Segítünk kiszámolni

EKÁER kalkulátor

kalkulátor

Céges bankszámla

kalkulátor

Pályázatkereső

kalkulátor