Milyen kockázatai vannak a cégátvilágításoknak?

A magyar rendszerváltást követő privatizációs tranzakciókba csöppenő hazai ügyvédeknek a 90-es évek közepén még újdonság volt, ma azonban már csak egyszerű technikai feladat egy cégfelvásárlást célzó tranzakció előtt az eladásra kínált társaság vagy üzletág (együtt: a céltársaság) „átvilágítása”. Ezt az amerikai jogi zsargonban a latinból kölcsönzött „due diligence”-nek nevezik, amely szószerint „kellő gondosságként” fordítható magyarra, de a fúziós ügyekre szakosodott magyar ügyvédek is inkább a latin megnevezést használják. Dr. Papp Álmos, a Bán, S. Szabó, Rausch & Partners versenyjogi csoportjának vezetője foglalja össze a legfontosabb kérdéseket.

Eszerint a versenyhatóság egy komplex, több-lépcsős információ-átadási mechanizmust tekint jogszerűnek a due diligence során. Általánosságban az információk átadásánál figyelemmel kell lenni az átvilágítás mélységre, amely a tranzakció elhatározottságának függvényében változhat. Főszabályként a piaci verseny szempontjából érzékeny üzleti információk (pl. árak, költségek, profit, kutatási/stratégiai/üzleti tervek, ügyféllista, üzleti titkot képező szerződéses feltételek, beszállítók nevei) közvetlen átadása kerülendő; ezeket csak az üzleti titok megtartására kötelezett külső tanácsadó (pl. ügyvéd) igénybevételével lehet feltárni.

Amennyiben azonban mégis elkerülhetetlen, hogy a vevő maga is megismerje ezeket az információkat, akkor azok – a fenti főszabály alóli kivételként – csak olyan személyeknek adhatók át, akik nem foglalkoznak marketing, illetve árazási kérdésekkel, és megfelelő titoktartási vállalást tesznek a megszerzett információ bizalmas kezelése érdekében. Ha még ez is elégtelen lenne a vevő céljaihoz, azaz elkerülhetetlen, hogy a versenyszempontból érzékeny információkat árazási, illetve marketing kérdésekkel foglalkozó munkavállaló is megismerje, akkor – a főszabály alól kivétel alóli kivételként – csak a legszükségesebb árazási és marketing kérdésekkel foglalkozó munkavállalók, és ők is csak a konkrétan a saját kompetenciájukba eső céltársasági információkat ismerhetik meg megfelelő titoktartás mellett. Ezzel a komplex követelményrendszerrel a versenyjog egyszerre igyekszik biztosítani a versenyjogi szabályok érvényesülését és a fúziók előkészítése során a bizalmas információkhoz való szükséges, de arányos hozzáférést (másképp: a kecske is jóllakjon és a káposzta is megmaradjon).

Véleményvezér

Tudatos provokáció volt Magyar Péter telefonügye?

Tudatos provokáció volt Magyar Péter telefonügye? 

Ellentmondásokkal teli történet.
Putyin egy NATO tagállam megtámadását fontolgatja

Putyin egy NATO tagállam megtámadását fontolgatja 

Az amerikai hírszerzés feje fontos ügyben ment személyesen Moszkvába.
Kesztyűt dobott Orbán Viktornak Magyar Péter – frissült

Kesztyűt dobott Orbán Viktornak Magyar Péter – frissült 

Magyar Péter Paksra hívta a parlamenti pártok elnökeit.
Meghalt az ukrajnai háború humanista hőse, akit még az oroszok is tiszteltek

Meghalt az ukrajnai háború humanista hőse, akit még az oroszok is tiszteltek 

Tragikus véget ért egy ukrajnai hős sorsa.
Hatalmas fegyvercsomagot kap Ukrajna, de ami igazán meglepő, hogy honnan

Hatalmas fegyvercsomagot kap Ukrajna, de ami igazán meglepő, hogy honnan 

Törökország döntő fontosságú fegyvereket ad el Ukrajnának.


Magyar Brands, Superbrands, Bisnode, Zero CO2 logo