Milyen kockázatai vannak a cégátvilágításoknak?

A magyar rendszerváltást követő privatizációs tranzakciókba csöppenő hazai ügyvédeknek a 90-es évek közepén még újdonság volt, ma azonban már csak egyszerű technikai feladat egy cégfelvásárlást célzó tranzakció előtt az eladásra kínált társaság vagy üzletág (együtt: a céltársaság) „átvilágítása”. Ezt az amerikai jogi zsargonban a latinból kölcsönzött „due diligence”-nek nevezik, amely szószerint „kellő gondosságként” fordítható magyarra, de a fúziós ügyekre szakosodott magyar ügyvédek is inkább a latin megnevezést használják. Dr. Papp Álmos, a Bán, S. Szabó, Rausch & Partners versenyjogi csoportjának vezetője foglalja össze a legfontosabb kérdéseket.

Eszerint a versenyhatóság egy komplex, több-lépcsős információ-átadási mechanizmust tekint jogszerűnek a due diligence során. Általánosságban az információk átadásánál figyelemmel kell lenni az átvilágítás mélységre, amely a tranzakció elhatározottságának függvényében változhat. Főszabályként a piaci verseny szempontjából érzékeny üzleti információk (pl. árak, költségek, profit, kutatási/stratégiai/üzleti tervek, ügyféllista, üzleti titkot képező szerződéses feltételek, beszállítók nevei) közvetlen átadása kerülendő; ezeket csak az üzleti titok megtartására kötelezett külső tanácsadó (pl. ügyvéd) igénybevételével lehet feltárni.

Amennyiben azonban mégis elkerülhetetlen, hogy a vevő maga is megismerje ezeket az információkat, akkor azok – a fenti főszabály alóli kivételként – csak olyan személyeknek adhatók át, akik nem foglalkoznak marketing, illetve árazási kérdésekkel, és megfelelő titoktartási vállalást tesznek a megszerzett információ bizalmas kezelése érdekében. Ha még ez is elégtelen lenne a vevő céljaihoz, azaz elkerülhetetlen, hogy a versenyszempontból érzékeny információkat árazási, illetve marketing kérdésekkel foglalkozó munkavállaló is megismerje, akkor – a főszabály alól kivétel alóli kivételként – csak a legszükségesebb árazási és marketing kérdésekkel foglalkozó munkavállalók, és ők is csak a konkrétan a saját kompetenciájukba eső céltársasági információkat ismerhetik meg megfelelő titoktartás mellett. Ezzel a komplex követelményrendszerrel a versenyjog egyszerre igyekszik biztosítani a versenyjogi szabályok érvényesülését és a fúziók előkészítése során a bizalmas információkhoz való szükséges, de arányos hozzáférést (másképp: a kecske is jóllakjon és a káposzta is megmaradjon).

Véleményvezér

Megbukott az Elon Musk által támogatott legfelsőbb bírójelölt

Megbukott az Elon Musk által támogatott legfelsőbb bírójelölt 

A választásnak hatalmas tétje volt, kié lesz a többség a wisconsini legfelsőbb bíróság testületében.
Aranyat fognak érni a munkaerőpiacon a nyugdíjas 3, vagy több gyermekes nagymamák

Aranyat fognak érni a munkaerőpiacon a nyugdíjas 3, vagy több gyermekes nagymamák 

A szavazatszerző kampányban nem biztos, hogy mindent jól átgondoltak.
Trump matekja nem stimmel

Trump matekja nem stimmel 

Mit szólnak a befektetők Trump vámjaihoz?
Kísértetbölcsődét talált Hadházy Ákos

Kísértetbölcsődét talált Hadházy Ákos 

Semmi nincs biztonságban, ami mozdítható.
Elképesztő luxusban élnek a NER-cicák, erről közölt képeket Hadházy Ákos

Elképesztő luxusban élnek a NER-cicák, erről közölt képeket Hadházy Ákos 

Jól megy a NER körüli hölgyeknek. Méghogy nem szeretik a gyengébb nemet a fideszesek.
Aggasztó, hány évig élnek a magyarok – Romániában és Bulgáriában is jobb a helyzet

Aggasztó, hány évig élnek a magyarok – Romániában és Bulgáriában is jobb a helyzet  

A két ország újabb listán ver minket. 


Magyar Brands, Superbrands, Bisnode, Zero CO2 logo