– Elsősorban „finomhangolásról” van szó, a szakemberek immáron elvégezték az uniós csatlakozáshoz szükséges jogharmonizációs munka túlnyomó részét – mondja az Igazságügyi Minisztérium főosztályvezető-helyettese, Makai Katalin. Jövő januártól lép hatályba a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény módosítása. Így akkortól a magyar jogalkotóknak csupán annyi dolguk lesz, mint bármely jelenlegi tagállam szakembereinek: a mindenkori uniós irányelveknek megfelelően módosítják a nemzeti jogszabályokat.

Korlátlan felelősség

A törvény módosításának egyik vezérfonala a hitelezők védelme és a fantomcégek tulajdonosai elleni küzdelem volt. Makai Katalin kiemeli: a hazai cégjog nagy problémája a nemegyszer jelentős köztartozást felhalmozó fantomcégek kérdése; ezek ténylegesen nem léteznek, székhelyükön nem találhatók, képviselőik elérhetetlenek.

A módosítás szerint a meghatározó tulajdoni részesedéssel, szavazati joggal (25 százalék felett) bírókat a cégbíróság a jövőben felhívja arra, hogy 60 napon belül tegyenek meg mindent a cég törvényes működése érdekében; például hívjanak össze közgyűlést, taggyűlést, jelentsék be a székhelyre, a működésre, a vezető tisztségviselők lakóhelyére vonatkozó új információkat. Az 50 százalékot meghaladó szavazati joggal rendelkező tag ennek elmulasztása esetén korlátlanul felelne a cég ki nem elégített kötelezettségeiért, kivéve, ha bizonyítja, hogy a törvényes működés helyreállítása érdekében úgy járt el, ahogyan az adott helyzetben az elvárható volt. A korlátlan felelősség komoly visszatartó erő lehet, hiszen a meghatározó szavazók vagyonukkal felelnek; igaz, ehhez külön bírósági eljárást kell indítani. (Ellenben: annak bizonyítására is van lehetőség, hogy az érintettek valóban úgy jártak el, ahogy az adott helyzetben elvárható.)

A cégbíróság egyébként informálódik az adó- és földhivatalnál, a gépjármű-nyilvántartónál csakúgy, mint a közjegyzői kamaránál – ahol többek közt a jelzálogjogokat „jegyzik” –, és 30 napos határidőn belül tájékoztatást kér tőlük a cég tulajdonában álló – általa ismert – ingó vagy ingatlanvagyon tekintetében. Ha ily módon fény derül a vagyonra, a cégbíróság intézkedik a felszámolási eljárásról, amelynek során a hitelezők – legalább részben – kielégítést nyerhetnek.

Utólagos vagyonrendezés

Az új szabályozás megpróbálja megoldani azt a helyzetet is, amikor a törléssel a cég jogalanyisága megszűnt, ám esetleg később kiderül, hogy például volt ingatlantulajdona, amelyről a törlési eljárásban vagy a felszámolás, végelszámolás során nem rendelkeztek. Ilyen esetben a törölt cég volt hitelezője, volt tagja (részvényese), illetve az, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik, vagyonrendezési eljárást kezdeményezhet. A kérelmezőnek meg kell jelölnie a törölt cég adatait, valamint annak a vagyontárgynak az azonosításához szükséges adatokat, amelyre vonatkozóan az eljárás lefolytatását kéri. Ezenkívül csatolnia kell a vagyon létét, tulajdoni helyzetének rendezetlenségét valószínűsítő okiratokat.

A bíróság nem peres eljárásban dönt a vagyon sorsáról. Az eljárás illetékese a törölt cég utolsó bejegyzett székhelye szerinti megyei bíróság. E fórum az eljárás lefolytatását elrendelő végzésben a felszámolók névjegyzékéből vagyonrendezőt jelöl ki, és a vagyonrendezési eljárás lefolytatásának elrendeléséről szóló jogerős végzést a cégközlönyben közzéteszi. A jogosultak igényeiket az ezt követő 30 napon belül jelenthetik be a vagyonrendezőnek. A hitelezői igények kielégítésének sorrendjére a csődtörvény szabályai érvényesek.

Visszaváltható részvény

Sem a jelenleg hatályos, sem az 1998-ig hatályban volt társasági törvény nem ismerte a visszaváltható részvény intézményét. Ez olyan sajátos részvényfajta, amely alapján az rt.-t – az alapszabályban meghatározott feltételek szerint és futamidő során – vételi jog illeti meg, avagy – ezzel ellentétesen – érvényesíthető eladási jogot testesít meg a társasággal szemben. Azaz a részvényre a társaságot vételi vagy a részvényest eladási jog (opció) illeti meg.

Ez az új részvényforma nem kötelezően alkalmazandó, hanem a részvényesek (a közgyűlés) döntése alapján az alapító okirat (alapszabály) rendelkezhet róla. A visszaváltható részvényt – amely a társaság alaptőkéjének 10 százalékát meg nem haladó mértékben bocsátható ki – a többi részvényfajtához hasonlóan névre szóló részvényként vezetik be.

A saját részvény megszerzésének és a visszaváltható részvényhez fűződő jog gyakorlásának közös vonása, hogy egyik esetben sem szükséges a társaság alaptőkéjét leszállítani, így a metódus ösztönözheti a tőkebefektetéseket, és a részvénytársaságok számára lehetőséget biztosít a különféle szabad pénzeszközök átmeneti lekötésére.

Korábban a társasági törvény szerint saját részvények megvásárlása esetén az rt.-nek legkésőbb egy éven belül az értékpapírokat el kellett adnia. Ez a szabály, miközben a társaság számára adminisztratív többletköltségeket jelentett, a hitelezőknek semmiféle többletgaranciát nem adott. A módosítás ezt a rendelkezést hatályon kívül helyezi.

Új apportszabályok

– A részvénytársaságokat illetően azért kellett lépnie a jogalkotónak, mert a magyar szabályozás túlságosan szigorú az uniós rendelkezésekhez képest, így a honi cégek versenyhátrányba kerülhettek volna az egységes közös piacon – mutat rá Makai Katalin.

Ezért megszűnik az az előírás, amely szerint kizárólag forgalomképes és végrehajtható nem vagyoni hozzájárulás bocsátható a társaság rendelkezésére; a jövőben az lesz a releváns, hogy valós vagyoni értékkel rendelkezzen. A tagok által megállapított apport értékét a könyvvizsgáló hagyja jóvá, avagy utasítja el. A részvénytársaságok esetében megszűnik a pénzbeli hozzájárulás és az apport kötelező arányára vonatkozó előírás, amely szerint a vagyon legalább 30 százalékát, de minimum 10 millió forintot készpénzben kell biztosítani. A törvény ugyanakkor kimondja, hogy nem lehet apportként figyelembe venni az alapító, illetve a részvényes munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását.

Európai gazdasági egyesülés

A törvény bevezeti az európai gazdasági egyesülés fogalmát. E vállalkozási forma lényege, hogy a tagok székhelye különböző tagállamokban található, vagy tevékenységüket különböző államokban gyakorolják. Emellett az európai egyesülés valamennyi tagjának a tagállamokban kell székhellyel rendelkeznie, illetve ott kell működnie.

Az európai egyesülés – mint kooperációs jellegű vállalkozás – hasonlít a magyar jogban szabályozott egyesüléshez. A létrejöveteléhez legalább két tag alapító szerződésére van szükség, valamint kötelező a nyilvántartásba-vétel is. Ez utóbbit az európai egyesülés székhelye szerinti tagállam hatósága végzi, s a tagállam belső jogszabályai szerint az alapítást és a felszámolás befejeződését közzé kell tenni az unió hivatalos lapjában.

Makai Katalin a Cégközlönyt érintő változások kapcsán rámutat: ha a közlönyben közzétett cégadatok és a cégjegyzék adatai eltérnek egymástól, akkor az utóbbi a hiteles. Ugyanakkor jóhiszemű harmadik fél a Cégközlönyben megjelent adatban bízva jogokat szerezhet.

A jövőben egyébként a cégjegyzék – és ennek nyomán a Cégközlöny – nyilvántartja a képviselők megbízásának kezdetét és befejezését. Ennek óriási előnye, hogy ha valaki megtekint egy cégkivonatot, érdemben tájékozódhat arról, valóban fennáll-e a képviselő megbízatása, és jogosan képviseli-e a céget.

A Cégközlöny jelenleg nyomtatott formában és elektronikusan jelenik meg, a jövő évtől már kizárólag az utóbbi módon történik a közzététel. A megrendelők viszont továbbra is igazolást kapnak a Cégközlönyben megjelenő közleményekről.

Drávucz Péter