Miben foglalható össze a változások lényege?
Pintér Attila: A cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza a képviselet módját, amely ezidáig önálló vagy együttes lehetett. Ezt kiegészítve, 2018. július 1. napjával bevezetésre került egy harmadik kategória, a vezető tisztségviselői tisztség képviseleti jog nélküli gyakorlásának módja.
Korábbi szabályozás szerint nem kellett és nem is lehetett azon ügyvezetésre jogosult személyeket feltüntetni a cégjegyzékben, akik bár a belső döntéshozatali folyamatokban részt vettek, de a céget nem voltak jogosultak kifelé képviselni. A jogszabálymódosítás eredményeként az adott személy vezető tisztségviselői státusza mellett a továbbiakban meg kell jelölni a képviseleti jog jellegét (együttes vagy önálló), vagy annak hiányát is. Azaz a továbbiakban fel kell tüntetni a Cégjegyzékben, ha olyan vezető tisztségviselő kerül kinevezésre, aki ugyan a döntésekben részt vesz, de képviseleti joga nincsen.
Ez mit jelent a cégek napi életében?
Az új szabályozás értelmében a vezető tisztségviselőnek már nem kell képviseleti és cégjegyzési joggal rendelkeznie, hanem képviseleti jogot nem gyakorolva is eljárhat. Ez azt jelenti, hogy a cég belső ügyeiben operatív módon részt vesz, döntéseket hoz, vagy irányítja a cég munkaszervezetét, de a cég cégjegyzésére nem jogosult. Így például a képviseleti jog nélküli vezető tisztségviselő a cég nevében nem lesz jogosult szerződéseket kötni. Érdemes lesz tehát ellenőrizni a cégjegyzéket egy-egy szerződés aláírását megelőzően, hogy az adott vezető tisztségviselőnek valóban van-e képviseleti joga.
Mi történik, ha képviseleti jog nélküli vezető tisztségviselő írja alá a szerződést?
Pintér Attila Ügyvédi Iroda: Ezzel kapcsolatos gyakorlat még nyilvánvalóan nem létezik, de azt gondoljuk, hogy az ilyen aláírások nem lesznek képesek kiváltani a kívánt joghatást. Ez akként vezethető le a jogszabályból, hogy a cégjegyzék egy közhiteles nyilvántartás, aminek az adatait bárki megtekintheti, és abban fel lesz tüntetve, ha a vezető tisztségviselőnek nincs képviseleti joga. Így vélhetőleg eredménnyel senki sem fog tudni arra hivatkozni, hogy a szerződés megkötésekor abban a hiszemben volt, hogy a céggel szerződik.
A módosítás egy régi problémát kezel a vezető tisztségviselői tisztség megszűnésével kapcsolatban. Az ügyvezetői lemondás esetén az eddigi szabályozás úgy alakult, hogy a vezető tisztségviselői megbízatás a lemondással megszűnt. Ez alól kivételt jelentett az az eset, ha a társaság működőképessége azt megkívánta, akkor a lemondás az új vezető tisztségviselő kijelölésével vagy megválasztásával, ennek hiányában pedig legkésőbb a bejelentéstől számított 60. napon vált hatályossá a lemondás. Ezen időponttól azonban a cégjegyzékből véglegesen törölni kellett a lemondott vezető tisztségviselőt.
Ez a törlés a gyakorlatban sokszor késve történt meg, holott a megszűnt tisztség cégjegyzékben való szerepeltetése sokszor nem kívánt kényelmetlenségekkel járt a korábbi vezető tisztségviselő részére. A módosítás ezt a problémát úgy oldotta meg, hogy ha az ügyvezetői megbízatás megszűnésének cégbírósághoz történő bejelentésére továbbra sem kerül sor és a cégnek nincs másik vezető tisztségviselője, akkor a lemondott ügyvezető a cég tagjaitól is kérheti, hogy gondoskodjanak a jogviszonya megszűnésének cégbírósághoz történő bejelentéséről. Ellenkező esetben a céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárás kérhető a cég törvényes működésének kikényszerítése érdekében. Ezáltal pedig a lemondott ügyvezető is hamarabb tud szabadulni a korábbi tisztségével kapcsolatos terhektől.
