Simán áttehetjük cégünket szeptembertől egy másik uniós országba

Eljátszott már a gondolattal, hogy vállalkozását az Európai Unió egy másik tagállamába költözteti, akár a kedvezőbb gazdasági környezet, akár a magasabb életszínvonal reményében? Az Európai Unió annak érdekében, hogy a vállalkozások részére megkönnyítse a letelepedést egy másik tagállamban, a határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások kérdéskörét szabályozó uniós irányelv módosításáról döntött. Az új szabályok átültetése céljából lépnek hatályba hazánkban 2022. szeptember 1. napján a 2021. évi CXXIV. törvény alkalmazandó rendelkezései – ismertette dr. Majoros Lilla, LL.M., a Bán & Karika Ügyvédi Társulás szakértője.

Miből lesz pénz a választási osztogatásra?
Mit okoz az árrésstop?
Mit kellene tenni a költségvetéssel?

Online Klasszis Klub élőben Békesi Lászlóval!
Vegyen részt és kérdezze Ön is a korábbi pénzügyminisztert!

2025. június 11. 15:30

A részvétel ingyenes, regisztráljon itt!

Nemcsak az uniós polgárokat illeti meg a szabad mozgáshoz való jog az Európai Unió területén belül, hanem az uniós vállalkozások is szabadon, a letelepedés szabadsága alapjoggal élve átléphetik a határokat, és áttehetik székhelyüket egy másik tagállamba az Európai Unió működéséről szóló szerződés (EUMSZ) 49. és 54. cikke alapján. Ez a gyakorlatban jelenleg két módon valósulhat meg. Vagy a származási országban jogutód nélkül a tulajdonosok megszüntetik a társaságot, majd a fogadó tagállamban új társaságot alapítanak, vagy határon átnyúló beolvadással egyesül két cég. Ez utóbbi esetben egy új cég alapítása is szükséges lehet a fogadó országban, amelybe a székhelyét áthelyező cég beolvad.

Hová érdemes tenni a fészkünket? (Fotó: depositphotos)

A fenti megoldások a gyakorlatban számos nehézséggel járhatnak, és az a tény, hogy a hazai entitás megszüntetését kívánják meg a jogalkotók a határátlépéshez, értehető módon eltántoríthatja a tulajdonosokat a költözés elhatározásától.

A módosult uniós irányelv annak érdekében, hogy vonzóbbá tegye a határokon átnyúló műveleteket, lehetővé teszi, hogy például egy hazánkban bejegyzett kft. vagy zrt. a jogi személyiségének megőrzése mellett, jogutód nélküli megszűnés nélkül a társasági formáját a fogadó tagállam joga szerinti kft.-vé vagy zrt.-vé alakítsa át a székhelye áthelyezésével egyidejűleg. Mindez a gyakorlatban azt fogja jelenteni, hogy egy kft. a jogi személyisége megtartásával pl. szlovén s.r.o.-vá, vagy német GmbH-vá alakulhat, fenntartva korábbi jogviszonyait – emeli ki a szakértő.

A határon átnyúló átalakulás fő lépései

Jelenleg a határokon átnyúló egyesüléseket a 2007. évi CXL. törvény szabályozza, amelyet a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról és egyéb jogharmonizációs célú törvénymódosításról szóló 2021. évi CXXIV. törvény (Új Átalakulási Törvény) 2022. szeptember 1-jével hatályon kívül helyez.

A következőkben a határon átnyúló műveletek közül, a magyarországi székhelyű társaság határon átnyúló átalakulásának (társasági formaváltásának, avagy határon átnyúló székhelyáthelyezésének) főbb lépéseit ismertetjük az Új Átalakulási Törvény fényében.

  • Először is a magyar társaság legfőbb szerve – az ügyvezetés előterjesztése alapján – határoz a határon átnyúló átalakulás szándékáról.
  • A magyar társaság vezető tisztségviselője elkészíti az átalakulási tervezetet, amely tartalmazza különösen, de nem kizárólagosan a jogutód külföldi társaság tervezett társasági formáját, cégnevét, székhelyét, az átalakulás javasolt menetrendjét, a magyar társaság és a jogutód külföldi társaság vagyonmérleg-tervezetét, és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezetet, valamint az átalakulás munkavállalókra gyakorolt hatása is kifejtésre kerül.
  • Az átalakulási tervezetet könyvvizsgálóval ellenőriztetni szükséges, kivéve, ha a tagok máshogy döntenek.
  • A magyar társaság vezető tisztségviselője átalakulási jelentést készít a tagok és a munkavállalók számára, amelyben ismerteti az átalakulás jogi és gazdasági vonásait.
  • A szükséges dokumentumok elkészítése után a magyar társaság vezető tisztségviselője vagy a szükséges dokumentumok benyújtásával értesíti a bíróságot az átalakulásról, vagy a magyar társaság ugyanezeket a dokumentumokat a honlapján közzéteszi, ezzel is biztosítva azok megismerhetőségét, majd a bíróságot csupán nyilatkozata útján értesíti a határon átnyúló átalakulásról.
  • A bíróság két alkalommal közzéteszi az átalakulásról szóló legfontosabb információkat annak érdekében, hogy a magyar társaság hitelezői biztosítékot követelhessenek, ha a határon átnyúló átalakulás a követelésük kielégítését veszélyezteti.
  • A közzétételeket és az esetleges biztosítéknyújtási kötelezettség teljesítését követően a társaság legfőbb szerve legalább ¾-es többséggel végleges jelleggel dönt a határon átnyúló átalakulásról.
  • A társaságnak a végleges döntést követő 30 napon elteltével, de legfeljebb 90 napon belül benyújtott kérelmére a bíróság tanúsítványt állít ki, illetve értesíti az illetékes hatóságokat a határon átnyúló átalakulásról. A tanúsítvány tartalmazza a magyar társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, az átalakulással létrejövő külföldi társaság formáját, cégnevét és székhelyét, valamint azt, hogy a tanúsítvány kiadását kérelmező magyar társaság eleget tett a határokon átnyúló átalakulás végrehajtásával összefüggésben őt terhelő jogszabályi kötelezettségeknek.
  • A bíróság a tanúsítványt a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül megküldi a fogadó tagállam nyilvántartása részére.
  • Ezt követően a jogutód külföldi társaság a bejegyzésére irányuló kérelmet a tanúsítvány kiállítását követően benyújtja a majdani székhelye szerint illetékes bírósághoz, és az eljárás a fogadó állam joga szerint folytatódik.
  • A magyar bíróság a külföldi fogadó tagállamtól kapott, a határokon átnyúló átalakulás időpontjáról szóló értesítés esetén törli a jogelőd magyar társaságot a nyilvántartásból, egyidejűleg pedig bejegyzi a nyilvántartásba a határokon átnyúló átalakulásra vonatkozó, a Ctv.-ben meghatározott adatokat, és azokat a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé teszi.
  • A létrejött külföldi társaság a határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának napját követően, a magyar társaságra vonatkozóan végleges vagyonmérleget készít, amelyet könyvvizsgáló ellenőriz.

Véleményvezér

Magyartól rettegnek az oroszok

Magyartól rettegnek az oroszok 

A magyar név megint szép lesz, legalábbis Ukrajnában már az.
Bajban van a pápai kórház

Bajban van a pápai kórház 

A pápai egészségügyi ellátás megbillent.
Gyönyörű autót kapott Mészáros Lőrinc neje

Gyönyörű autót kapott Mészáros Lőrinc neje 

Van itt pénz emberek, nem mindenkinek ugyan, de akinek jut, az nem panaszkodhat.
Teljes meglepetés, rekordszinten az euró népszerűsége, még Magyarországon is

Teljes meglepetés, rekordszinten az euró népszerűsége, még Magyarországon is 

Fájdalmas, hogy még Bulgária is előbb vezeti be az eurót, mint Magyarország.


Magyar Brands, Superbrands, Bisnode, Zero CO2 logo