Kié a felvett osztalékelőleg, ha a részvényt az előleg fizetéséről határozó közgyűlés időpontjában más birtokolta, mint a kifizetés időpontjában?
A jogeset
A részvénytársaság közgyűlése határozott: a közgyűlés időpontját pár nappal megelőző fordulónapra elkészített közbenső mérlege felhasználásával osztalékelőleget fizet ki. Az rt.-ben irányító befolyással (társasági részesedéssel) rendelkező egyik részvényes a közgyűlést követően eladta a részvényeit. Ezt a szerződő felek adásvételi szerződésbe is foglalták. Rögzítették, hogy a részvényekkel kapcsolatos jogok és kötelezettségek e naptól kezdve a vevőt illetik, illetve terhelik. A szerződésben a vevő vállalta azt is, hogy ha utóbb az éves beszámoló adatai alapján az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség, akkor az osztalékelőleget visszafizeti a részvénytársaságnak, és nem támaszt megtérítési igényt az eladóval szemben. A vevőt a szerződéskötés napján részvényesként bejegyezték a részvénykönyvbe. Az ezt követő napon az osztalékelőleget pénzintézeti átutalással kifizették az eladó (volt részvényes) részére. Az rt. álláspontja szerint a volt részvényes az átutalt összeggel jogalap nélkül gazdagodott, mert az osztalékelőleghez való jog olyan részvényesi jognak minősül, amit a részvény mint értékpapír testesít meg, ezért az osztalékelőlegre az a részvényes jogosult, aki a kifizetésekor a részvénnyel rendelkezik. Erre alapítottan igényelte a volt részvényesétől a felvett osztalékelőleg visszafizetését. A volt részvényes szerint az osztalékelőleg kifizetése a részére jogszerű volt, ugyanis a kifizetéséről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben ő szerepelt részvényesként, így a közgyűlés határozata alapján ő jogosult rá.
Részvény és átruházhatóság
A részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír. Lehet nyomdai úton előállított vagy dematerializált (elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapírokra vonatkozó törvényben meghatározott tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség, amelynek nincs sorszáma). A nyomdai úton előállított részvény a hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján, a dematerializált pedig az értékpapírszámlán végrehajtott terhelés, illetve jóváírás útján ruházható át. A részvény átruházásához nem kell külön okiratban írásba foglalni, azonban a szerződő felek az általuk lényegesnek minősített részleteket - például a vételár megfizetésének módját és ütemezését - gyakran írásban is rögzítik.
Hatályosság és a részvénykönyv
A részvényesekről részvénykönyvet kell vezetni. Ebben a részvényes (részvényesi meghatalmazott), közös tulajdonú részvény esetén a közös képviselő nevét (cégnevét) és lakóhelyét (székhelyét), valamint egyéb, törvényben és az rt. alapszabályában meghatározott adatokat kell nyilvántartani, és a törölt adatoknak is megállapíthatónak kell maradniuk. A részvénykönyvet az igazgatóság vezeti, de erre megbízást adhat elszámolóháznak, központi értéktárnak, befektetési vállalkozásnak vagy pénzügyi intézménynek.
A részvény átruházása az rt.-vel szemben akkor hatályos, és a részvényes csak akkor gyakorolhatja a részvényesi jogait, ha a részvénykönyvbe bejegyezték. Törvényben biztosított joga alapján úgy is rendelkezhet, hogy a részvénykönyvbe nem jegyezhető be, azonban ha élni kíván tagsági jogaival - közgyűlésen való részvétel, ott szavazati jog gyakorlása, iratbetekintés, osztalék stb. -, akkor őt (részvényesi meghatalmazottját) fel kell tüntetni a részvénykönyvben. Vagyis a bevezetés csak a részvényes és az rt. közötti jogviszony szempontjából lényeges, a részvény tulajdonlása független a bejegyzéstől.
A részvénykönyvbe bejegyzett adatok nem minősülnek üzleti titoknak, azokat a részvényesek korlátozás nélkül megtekinthetik, a reájuk vonatkozó adatokról másolatot igényelhetnek. Harmadik személyek csak betekinthetnek a részvénykönyvbe, másolatot nem igényelhetnek.
A részvényes a részvényesi jogok gyakorlására a részvény birtokában (vagy a részvény letétbe helyezése esetén letéti igazolás, illetve tulajdonosi igazolás birtokában), a részvénykönyvi bejegyzést követően jogosult.
A jelen ügyben az eladó az osztalékelőleg fizetéséről határozó közgyűlés időpontjában, a vevő pedig az osztalékfizetés időpontjában birtokolta a részvényt, és részvényesként szerepelt a részvénykönyvben, így a részvénytársaságnál élhetett a részvényesi jogokkal.
#page#
Az osztalékhoz való jog
Az rt. a fennállása alatt a saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kizárólag - a társasági és a számviteli - törvényben meghatározott esetekben és feltételek teljesülése estén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet kifizetést. Kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt (kivételt képez a dolgozói részvény kibocsátásakor a munkavállalónak adott juttatás és az alaptőkén felüli vagyonból, alaptőke-emelés során a részvényeseknek ellenérték nélkül, a részvényeik névértékének arányában a részvény névértékének növeléséhez adott juttatás).
A részvényest az rt.-nek a törvény megfelelő szabályai szerint felosztható - és a közgyűlés által felosztani rendelt - eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepelt, kivéve, ha az alapszabály ettől eltérő időpontot határoz meg. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.
A közgyűlés az osztalékfizetésről a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg, az igazgatóság javaslatára - és ha az rt.-nél felügyelőbizottság működik, akkor annak előzetes jóváhagyásával - határozhat.
Az osztalékjog csak azt az általános lehetőséget biztosítja a részvényesnek, hogy ha a nyereség kifizetésének a törvényekben meghatározott feltételei fennállnak, és a közgyűlés az osztalék kifizetését elrendeli, akkor őt megilleti - főszabályként - a részvény névértékével arányos osztalék.
A részvény alapján érvényesíthető tagsági jogok jellemzően úgynevezett alanyiak, nem függnek feltételtől (például a részvényes tájékoztatást kérhet a vezető tisztségviselőktől az rt. ügyeiről, iratokba betekinthet, kisebbségi jogokat gyakorolhat). Az osztalékra vonatkozó jog esetében csak az úgynevezett absztrakt osztalékjog minősül ilyen természetűnek.
Az értékpapír alapján érvényesíthető követeléseknek magából az értékpapírból ki kell tűnniük. A tagsági jogot megtestesítő értékpapírból csak az absztrakt osztalékjog tűnik ki. Ezt az álláspontot támasztja alá az is, hogy a törvény rendelkezése szerint a pénzkövetelésről szóló értékpapír kiállítója (kibocsátója) feltétlen és egyoldalú kötelezettséget vállal arra, hogy ő maga vagy az értékpapírban megnevezett más személy az értékpapír ellenében meghatározott pénzösszeget szolgáltat az értékpapír jogosultjának. E jogszabályi feltételeknek a részvény mint értékpapír nem felel meg, így a részvény konkrét pénzkövetelést nem testesít meg.
A részvényes az egymást követő években különböző összegben keletkező osztalék mint pénzkövetelés felvételére már nem a tagsági jogviszonya alapján jogosult. A részvényesi (tagsági) minőség fennállása az osztalékról való döntéshozatalban való részvételhez szükséges. Emellett az osztalék, mint a részvényes részére konkrétan kifizethető összeg, nemcsak a nyereség keletkezésének esetlegessége, hanem amiatt sem alanyi joga a részvényesnek, hogy a részvénytársaság közgyűlése a felosztható nyereség megléte esetében is dönthet úgy, hogy azt eredménytartalékba helyezi, vagy tőkeemelésre fordítja, és osztalékfizetésre nem kerül sor.
Amikor az rt. legfőbb szerve osztalék fizetéséről határoz, akkor konkretizálódik a részvényesnek minősülő személy osztalékhoz való joga, és az elválik az absztrakt osztalékjogtól. A részvényes a részvényesi minősége (tagsági joga) alapján jut az osztalékhoz, de annak kifizetésére már nem ezen a jogcímen, hanem kötelmi követelésként tarthat igényt, amely követelésre már vonatkoznak az elévülés szabályai.
A társasági törvény az előbbi elvek egyértelműsége érdekében szabályozza azt a kérdést, hogy milyen következménnyel jár, ha a részvényes személye megváltozik az osztalék megállapítása és kifizetése között.. A közgyűlés által elhatározott, a részvény alapján járó osztalék az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szereplő részvényest illeti meg, függetlenül attól, hogy a kifizetéskor is részvényese-e a részvénytársaságnak.
Az osztalékelőleghez való jog
Két egymást követő, számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban a részvénytársaság közgyűlése osztalékelőleg fizetéséről is határozhat, ha ezt az alapszabály megengedi, és a közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az ehhez szükséges fedezettel, és a részvényesek vállalják az előleg visszafizetését, ha az éves beszámoló alapján az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség. (Az osztalékelőleg mértékére az előző évi beszámoló adatainak tükrében a törvény korlátozásokat is tartalmaz.) Az alapszabály felhatalmazhatja az igazgatóságot arra, hogy a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyása mellett a közgyűlés helyett határozzon osztalékelőleg fizetéséről.
Az osztalékkal kapcsolatos elvek irányadóak-e azonban akkor is, ha nem osztalék, hanem osztalékelőleg kifizetésére kerül sor, és az osztalékelőleg fizetéséről döntő közgyűlés időpontja és a kifizetés napja között a részvénytársasággal szemben hatályossá vált részvényátruházás történt? Ezt a törvény nem rendezi.
Az osztalék és az osztalékelőleg között nincs dogmatikai különbség abból a szempontból, hogy kit illet meg, mindkettő a részvénytársasággal szemben fennálló követelés. Ebből következően az osztalékelőleg felvételére az jogosult, aki az előleg fizetéséről szóló közgyűlési vagy igazgatósági határozat meghozatalakor a részvénykönyvben részvényesként szerepel. Az osztalékelőleg-fizetés elhatározásának azonban törvényben meghatározott előfeltétele, hogy az alapszabály kifejezetten biztosítsa az osztalékelőleg elhatározásának lehetőségét, és a részvényesek az osztalékelőleg fizetéséről szóló határozat meghozatala előtt vállalják a visszafizetését, ha az utóbb elkészített éves beszámoló adatai alapján az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.
Jogos volt?
A bemutatott ügyben az osztalékelőleget a volt részvényes - tehát az arra jogosult személy - kapta meg a társaságtól, ezért jogalap nélküli gazdagodásra hivatkozással nem lehet kötelezni őt a felvett osztalékelőleg visszafizetésére. A volt részvényes a határozat meghozatalának időpontjában be volt jegyezve a részvénykönyvbe, így az osztalékelőleg mint pénzkövetelés őt illette meg akkor is, ha részvényesi minősége az átutaláskor (kifizetéskor) már nem állott fenn. Olyan adat sem merült fel, amely szerint az éves beszámoló alapján az osztalékfizetésnek nem lenne helye, de az rt. az osztalékelőleg visszafizetésére vonatkozó igényét nem is erre alapította.
A részvény mint tagsági jogokat megtestesítő értékpapír csak az úgynevezett absztrakt osztalékjogot testesíti meg. A közgyűlés határozata alapján kifizethető konkrét osztalék- vagy osztalékelőleg-követelés a részvénytársasággal szemben fennálló kötelmi jogi követelés, amelyet az érvényesíthet, aki az osztalék vagy az osztalékelőleg fizetéséről döntő határozat meghozatalának időpontjában részvényesnek minősül, e részvényesnek az osztalékhoz vagy az osztalékelőleghez való jogosultságát a közgyűlést követő részvényátruházás nem érinti.
Megválaszolandó kérdések
- Milyen szabályai vannak részvénytársaságnál az osztalék és az osztalékelőleg fizetésének?
- Ki jogosult az osztalékra vagy osztalékelőlegre, ha az ennek fizetéséről döntő közgyűlés és a kifizetés időpontjában részvényátruházás miatt a részvényes személyében változás következett be?
- Köteles-e a volt részvényes visszafizetni az osztalékelőleget?
