A formaságokat sokszor csak a dolgok menetét nehezítő tényezőnek tartjuk. Ám a későbbi bonyodalmak - és néha nagyon is kellemetlen következmények - elkerülése érdekében nagyon is fontos, hogy minden részletre odafigyeljünk. Mi történik például akkor, ha egy társaság tagja jóhiszeműen, felhatalmazása tudatában elad egy nagy értékű ingatlant?

A jogeset

 A kft. az év elején taggyűlést tartott. A taggyűlés határozatban rögzítette, hogy a társaság működőképességének fenntartása érdekében egyik jelentős értéket képviselő ingatlanát értékesítenie kell. A határozat feljogosította a kft. egyik tagját, hogy dolgozza ki az ingatlan hasznosításának módját, az érdekeltek követelését a törvényesség keretei között rendezze, és e feladat elvégzésekor a kft. nevében szerződést is köthet. A taggyűlés időpontjában a kft.-nek egy ügyvezetője volt, aki nem sokkal később meghalt. Az év végén a tag - a taggyűlési határozat ismeretében - a kft. nevében adásvételi szerződést írt alá, amely szerint a vevő a vételárat egy éven belül fogja kifizetni.

A vevő a megvásárolt ingatlan tulajdonjogát egy hét múlva apportálta egy rt. vagyonába az alaptőke felemelésekor.

Az adásvételi szerződés megkötése után fél évvel a kft. felszámolási eljárás alá került. A felszámoló arra figyelemmel, hogy az adásvételi szerződés alapján teljesítés egyik fél részéről sem történt (vételárfizetés és birtokba adás), az adásvételi szerződéstől elállt, erről értesítette a vevőt, majd három hónap múlva árverésen értékesítette az ingatlant. Az árverési vevő a korábbi vételár háromszorosának megfelelő vételáron lett az árverés nyertese.

A felszámoló és az árverési vevő ezután pert indítottak a korábbi vevő és az alaptőkéjét felemelő rt. ellen az árverési vevő cég tulajdonjogának bejegyzése érdekében. Kérték az első adásvételi szerződés és a vevő apportálásra vonatkozó nyilatkozata érvénytelenségének megállapítását, továbbá a földhivatal megkeresését azzal, hogy az árverési vevő tulajdonjogát az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezzék.

A felszámoló álláspontja szerint az eladó kft. nevében a tag által aláírt adásvételi szerződés érvénytelen (nem jött létre), mert az eljáró tag nem volt jogosult a szerződés megkötésére. Ezt azzal indokolta, hogy a tag a képviseleti jogosultságát a taggyűlés határozatára alapította, amely alakilag és tartalmilag érvénytelen. Alakilag azért, mert abból nem állapítható meg, hogy egyáltalán megtartották-e a taggyűlést, mi volt a napirendje, és szabályszerűen hívták-e össze. Tartalmilag pedig azért, mert a kft. képviseletét az ügyvezető látja el, aki a képviseleti jogát az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság dolgozóira átruházhatja, de az ügyvezető képviseleti jogát a taggyűlés nem vonhatja el, a képviseleti jog ellátására eseti ügyben csak az ügyvezető adhat felhatalmazást. Arra az esetre, ha a bíróság nem fogadná el az előbbieket, a felszámoló azt állította, hogy a taggyűlésnek a tag részére adott felhatalmazása egyébként sem terjedt ki az adásvételi szerződés megkötésére, hanem csak a határozatban megjelölt pénzügyi kötelezettségek rendezésére és az érdekeltek követeléseinek kiegyenlítésére. Az adásvételi szerződést pedig nem a kft. ügyvezetője, hanem érvényes képviseleti és aláírási joggal nem rendelkező tag írta alá. A felszámoló - ha a bíróság az adásvételi szerződést még ezek után is érvényesnek értékelné - arra is hivatkozott, hogy az adásvételi szerződés már nincs hatályban, mert ő az elállási jogát gyakorolta, így a szerződés felbontottnak tekintendő. Ha pedig az adásvételi szerződés alapján a vevő nem szerezte meg az ingatlan tulajdonjogát, akkor azt nem tudta az rt. vagyonába továbbadni, emellett az ingatlant a felszámoló jogszerűen értékesítette árverésen, így annak tulajdonjogát az árverési vevő megszerezte, és tulajdonjoga az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezhető.

A korábbi vevő álláspontja szerint az ingatlant az adásvételi szerződés alapján megszerezte, ugyanis a kft. nevében aláíró tagot a kft. ügyvezetője és a taggyűlése is feljogosította, hogy a szerződést a kft. nevében aláírja, ezért a megszerzett ingatlan tulajdonjogát érvényesen apportálhatta az rt. vagyonába.

 Ki perelhet, és meddig?

A gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozat bírósági felülvizsgálata iránt keresetet lehet indítani a határozat meghozatalától számított 30 nap alatt. A meghozataltól számított 90 napos határidő jogvesztő, elteltével a határozatot akkor sem lehet keresettel megtámadni, ha a perlésre jogosulttal a határozatot nem közölték, illetve addig nem szerzett róla tudomást.

Ilyen per megindítására bármely tag (részvényes), a gazdasági társaság vezető tisztségviselője és felügyelőbizottságának tagja jogosult. A tagnak nincs perindítási joga, ha szavazatával hozzájárult a határozat meghozatalához, kivéve, ha a szavazáskor tévedésben volt, megtévesztették, vagy jogellenesen megfenyegették. A felszámolót ilyen per megindítására nem jogosítja fel a törvény.

A pert a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A perben a bíróság csak kétféle határozatot hozhat: a keresetet elutasítja, vagy a határozatot hatályon kívül helyezi (a legfőbb szerv helyett a határozat tartalmát nem határozhatja meg).

A jelen esetben az erre nyitva álló határidő alatt perindításra jogosult nem indított pert a taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálatára, ezért a határozatot a társaság életében és a tagok egymás közötti viszonyában irányadónak kell tekinteni, így azt a felszámoló is köteles tudomásul venni.

 #page#

Képviselet és korlátai

A törvény rendelkezése szerint a jogi személy nevében aláírásra a jogi személy képviselője (a törvényes képviselő) jogosult. A kft. esetében törvényen alapuló képviseleti joga az ügyvezetőnek van, ő képviseli a társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és hatóságok előtt.

A társasági törvény (Gt.) a hatáskörelvonást korlátok közé helyezi. A társaság legfőbb szerve csak akkor dönthet más szerv - például vezető tisztségviselő, felügyelőbizottság - hatáskörébe tartozó kérdésekben, ha azt a társasági szerződés kifejezetten lehetővé teszi. A Gt. nem hatáskör-elvonási, hanem utasítási tilalmat fogalmaz meg: a vezető tisztségviselő önállóan látja el a feladatát, e minőségében csak a jogszabályoknak, a társasági szerződésnek és a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve, a társaság tagjai (részvényesei) által nem utasítható.

A vezető tisztségviselők törvényen alapuló képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő között megoszthatja, de ez harmadik személyekkel szemben nem hatályos. Ilyen lehet például, ha az ügyvezető meghatározott értéket képviselő vagy meghatározott tárgyú szerződést csak a taggyűlés előzetes jóváhagyásával köthet. Harmadik személynek ezt nem kell tudnia, az ügyvezető által a kft. nevében kötött szerződés alapján a kft. jogosulttá és kötelezetté válik.

A vezető tisztségviselők az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel. A cégvezető - aki szintén munkaviszonyban álló dolgozó - általánosan is rendelkezik képviseleti joggal, de részére ezt a jogot a legfőbb szerv adja, a társasági szerződésben rögzített lehetőség alapján.

Tudnivalók a meghatalmazásról

A meghatalmazáshoz olyan alakszerűségek szükségesek, amilyeneket jogszabály a meghatalmazás alapján kötendő szerződésre előír. Ingatlan adásvételének érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges. A meghatalmazás bármelyik fél halálával megszűnik.

A jelen esetben a kft. egyetlen ügyvezetője az adásvételi szerződés megkötését megelőzően meghalt. Így ha valóban feljogosította volna a kft. tagját eseti jelleggel a konkrét ügyben, annak képviseleti joga akkor sem állt volna fenn a szerződéskötéskor, mert az korábban, az ügyvezető halálakor megszűnt. Ezért a perben szükségtelen volt az ügyvezető által adott meghatalmazás meglétének és érvényességének a vizsgálata.

Az írásba foglalt taggyűlési határozat tartalmát viszont érdemben kellett vizsgálni annak megállapítása érdekében, hogy a taggyűlés milyen konkrét ügyben jogosíthatta fel a tagját képviseletre.

A törvény értelmében egyoldalú nyilatkozatból csak a jogszabályban megállapított esetekben keletkezik jogosultság a szolgáltatás követelésére; az egyoldalú nyilatkozatokra - ha a törvény kivételt nem tesz - a szerződésre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni. A törvény előírása szerint a szerződési nyilatkozatot vita esetén úgy kell értelmezni, ahogyan azt a másik félnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett.

E rendelkezések alkalmazásával a perben eljáró bíróság arra az álláspontra helyezkedett, hogy a taggyűlési határozatban a tag részére konkrét ügyekben történő eljárásra adott meghatalmazás nem terjedt ki az ingatlan-adásvételi szerződés megkötésére.

#page#

Jóhiszemű, de kártérítésre kötelezett

A törvény megfogalmazása szerint, aki képviseleti jogkörét jóhiszeműen túllépi, vagy anélkül, hogy képviseleti joga volna, más nevében szerződést köt, és eljárását az, akinek nevében eljárt, nem hagyja jóvá, köteles a vele szerződő félnek a szerződés megkötéséből eredő kárát megtéríteni. Tehát általános szabály, hogy az álképviselő által kötött szerződés nem jön létre, annak alapján nem válik a képviselt jogosulttá és kötelezetté, s a szerződéskötéssel okozott károkért a harmadik személy irányában a szerződést kötő személy felel. Kivéve azt az esetet, amikor az álképviselő által kötött ügyletet a képviselt jóváhagyja.

A megalapozott döntés érdekében tehát vizsgálni kellett azt is, hogy a kft. tagja mint álképviselő által a társaság nevében kötött szerződés jóváhagyására ki jogosult, és a jóváhagyás utóbb pótolható-e.

Ezt a szerződést a kft. törvényes képviselője, az ügyvezető köthette volna meg, ezért jóváhagyhatta volna, de ő a szerződéskötést megelőzően elhunyt, és helyette nem választottak új ügyvezetőt. Miután az ügyvezető jogköre a taggyűlés által elvonható, elvileg a taggyűlés is jóváhagyhatja a szerződést. A felszámolás alatt álló kft. esetében azonban a csődtörvény értelmében a felszámolás kezdő időpontjában megszűnnek a tagok (tulajdonosok) gazdálkodószervezettel kapcsolatos külön jogszabályokban meghatározott jogai. A felszámolás kezdő időpontjától a gazdálkodószervezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot csak a felszámoló tehet. Ily módon a felszámolás alatt álló kft. nevében álképviselő által kötött ügylet jóváhagyására a felszámoló jogosult, aki viszont a jelen ügyben éppen a szerződés érvénytelenségének (létre nem jöttének) megállapítása iránt fordult a bírósághoz.

Jóváhagyás hiányában az adásvételi szerződés létre nem jöttnek tekintendő, így nem eredményezheti a tulajdonjog átszállását, a szerződés alapján a vevő nem szerzett tulajdonjogot. További következményként a vevő érvényesen nem rendelkezhetett az ingatlan tulajdonjogának apportálásáról sem.

Elállás és következményei

A törvény - bizonyos korlátozásokkal - megteremtette a felszámoló részére azt a jogosultságot, hogy a felszámolási eljárás kezdete előtt a gazdálkodószervezet által kötött szerződéstől elálljon, ha a szerződő felek egyike sem teljesített a szerződés alapján szolgáltatást.

Az elállás folytán a másik felet megillető követelés az elállás közlésétől számított 40 napon belül érvényesíthető, a felszámolónak való bejelentéssel.

A jogosult a jogszabályon alapuló elállási jogát a másik félhez intézett nyilatkozattal gyakorolhatja, az elállás a szerződést felbontja. A felszámoló az adós vagyontárgyait nyilvánosan értékesítheti, ennek egyik módja az árverés.

A jelen ügyben a felszámoló élt a törvény adta elállási jogával, amit a vevővel közölt is, aki az elállással összefüggésben a felszámolónál igénybejelentéssel nem élt a jogszabályban meghatározott időtartam alatt.

Az árverési vevő az ingatlan tulajdonjogát megszerezte, az bejegyezhető az ingatlan-nyilvántartásba.

A kft. képviseletére az ügyvezető jogosult. Ha a kft. tagja megfelelő meghatalmazás hiányában köt szerződést a kft. nevében, álképviselőnek minősül. Az álképviselő által kötött szerződést a képviselt kft. nevében az ügyvezető jóváhagyhatja, de ha a kft. időközben felszámolás alá került, akkor a jóváhagyás megadására a felszámoló jogosult. Jóváhagyás hiányában a szerződést létre nem jöttnek kell tekinteni.

dr. Koday Zsuzsanna