PP: A kockázati tőkebefektetés hány szakaszra bontható?
PA: Mi jogászok hajlamosak vagyunk a legtöbb fogalmat akként meghatározni, hogy a fogalmakat két elemre vagy szakaszra bontjuk. Ehhez hasonlóan a kockázati tőkebefektetés is felosztható két ilyen jól elkülöníthető szakaszra, amely mind a befektetőtől, mind a társaságtól, továbbá az egyéb szakértőktől, így különösen a jogászok, pénzügyi szakemberek, nagy erőfeszítést és komoly befektetett munkát igényelnek.
PP: Milyen szakaszok ezek, és egymástól mennyire elkülöníthetőek?
PA: Az első szakasz végét mindenképpen a tőkebefektetés összegének megérkezéséhez kötném, mivel szinte miden esetben a társaságnak valamilyen feltétel(eke)t szükséges teljesítenie ahhoz, hogy a szindikátusi szerződésben foglalt pénzösszeg megérkezzen a bankszámlájára. Hasonló esettel találkoztunk egy nem olyan rég a közreműködésünkkel zárult befektetés esetén, amelynél a társaságnak GDPR szabályzatot kellett készítenie ahhoz, hogy a befektető belépjen a cégbe. Ennek teljesítését követően juthatott hozzá a tőkebefektetés összegéhez.
Az első szakasz lezárását követően már a társaságon a sor, hogy megkezdje a befektetés felhasználását és megvalósítsa üzleti tervét.
PP: A második szakasz miért tekinthető a kockázati tőkebefektetés részének?
PA: Ezen második szakasz során történik ugyanis a termék fejlesztése, piacra vitele. Ez a befektető részéről folyamatos monitoringozást jelent, amely során a társaság üzleti tervében foglaltak megvalósulását követi figyelemmel, azt vizsgálja, hogy a terv-tény adatok egymástól eltérnek-e, a társaság végrehajtotta-e az üzleti tervét. Ekkor akár a szerződéses keretrendszerbe való beavatkozás lehetősége is felmerülhet, pl. további tőkeinjekció juttatásával a társaságnak, vagy rosszabb esetben a befektető kénytelen lesz szerződésszegési szankciókat érvényesíteni.
PA: A befektetők a jogi átvilágítások alkalmával veszik igénybe a jogászok segítségét. Ezen kívül a felek a Term Sheet tárgyalások során és a szindikátusi szerződés megszövegezésekor szokták kérni a segítségünket. A Term Sheet egyeztetések során a felek számára egy jogintézmény ismertetésében vagy a Term Sheet megszövegezésében nyújtunk általában segítséget.
PP: Milyen szerepet tölt be egy jogi átvilágítás a tőkebefektetés során?
PA: A legtöbb befektető a jogi- és pénzügyi (esetenként szakmai) átvilágító megállapításaira alapozva hozza meg a döntését. Erre tekintettel a jogi átvilágítás és annak megállapításai kiemelt szerepet játszanak a kockázati tőkebefektetés során. Az esetek többségében az átvilágításokban jelzett megállapítások a szindikátusi szerződésben köszönnek vissza, amelyet a társaságnak teljesítenie szükséges a tőke átutalását megelőzően. Ezenkívül a legtöbb befektető az átvilágítások eredménye alapján határozza meg a társaság cégértékét. A cégértékelés pedig oly módon hat ki a teljes befektetésre, hogy ez alapján határozzák meg a befektető üzletrészének mértékét, valamint a befektető elvárásait, esetleg elvárt hozamát.
PA: Általában a jogi átvilágítás azt méri fel, hogy mennyire jogszerűen működik egy adott társaság, a törvényi szabályozást és saját belső szabályait betartja-e, továbbá a társaság életében milyen releváns jogi problémák merültek fel és arra milyen jogi megoldások adhatók a kockázati tőkebefektetést megelőzően. A jogi átvilágítás keretében kerül sor a szellemi termékek vizsgálatára is. Ezen terület alapos feltérképezésére mindig különös figyelmet szentelnek a befektetők, mivel kiemelten fontos annak tisztázása, hogy az adott szellemi termékkel a társaság ténylegesen rendelkezik-e.
PP: A szindikátusi szerződés aláírása és a tőke megérkezése között mennyi idő szokott eltelni?
PA: Az esetek többségében a befektetők egyes feltételek társaság általi teljesítéséhez kötik a tőke átutalását. Ezen feltételek, amelyet a befektetők mérföldköveknek hívnak, általában a jogszerű, vagy átlátható működés megteremtését, vagy valamilyen üzemi, üzleti eredmény elérését tűzik célul a menedzsment részére. Tipikusan olyan feltételek merülnek fel, amelyet az átvilágítások kimutattak, és a befektetést megelőzően nem tudott a társaság teljesíteni. Ezek teljesítése általában legfeljebb néhány hétig tart, amelyet már gyorsan követ a befektetési összeg átutalása.
