János és Péter 2013-ban indították el (50-50%-os részesedés mellett) kertészetüket. Az üzlet relatív hamar felvirágzott (ez különösen szép egy kertészettől), így 2017-re már 300 millió Ft feletti bevételt értek el 20 millió Ft adózott eredménnyel. Ezen a ponton azonban János úgy gondolta, hogy kiszállna, egy kicsit megpihenne 5 év hajtást követően. Hosszas egyeztetéseket követően János és Péter megállapodott egy árban: 60 millió Ft-ért vásárolható meg a cég 50 százaléka. Péter azonban mindössze 12 millió Ft megtakarítással rendelkezik, így 48 millió Ft hitel szükséges az ügylet lezárásához.

A kérdés szempontjából jelentős szerepe van, hogy mind Péter, mind János egy-egy saját tulajdonú cégen keresztül birtokolja a saját 50%-os részesedését a kertészetben. Ezen cégeknek önálló tevékenysége (így árbevétele és eredménye sincs).

Mielőtt Péter a Bankmonitorhoz fordult két bankot is megkeresett, ahol a következő válaszokat kapta:

• a részesedés vásárlás speciális ügylet, egyedi elbírálást igényel, így csak 100, de még inkább 200 millió Ft feletti hitelösszegnél tudnak a kérdéssel foglalkozni
• önálló bevétellel és nyereséggel nem rendelkező cégnek nem nyújtható hitel (Péter saját cége venné fel a hitelt az 50% részesedés megvásárlására) ,

így tehát komoly patthelyzet alakult ki.

Kép: PP

És a megoldás

Az első és legfontosabb tudnivaló, hogy több banknál is van képesség és szándék az ilyen jellegű ügyletek megértésére és kezelésére. A megoldás az üzleti logika megértése - a banki oldalon - és nem a standardizált hitelbírálat alapú megközelítés.

A hitelezhetőség jelen esetben is a profitabilitáshoz kötött. A fő kérdés, hogy a kertészet által megtermelt profit fedezetet tud-e nyújtani a hitel törlesztésére. Esetünkben 48 millió Ft hitel áll szemben éves 20 millió Ft adózott profittal. 5 éves futamidő esetén (mely jellemzően egyébként maximum 7-8 év lehet) 9,6 millió Ft tőketörlesztést és a kamatokat (első évben 48 millió Ft x 5% = 2,4 millió Ft) kell fedeznie az osztalékként megszerzett profitnak. A mindösszesen 12 millió Ft-nyi kifizetésre a 20 millió Ft-os adózott profit bőven lehetőséget biztosít, így az elméleti hitelezhetőség adott.

Péter elsődleges szándéka az volt, hogy a kertészet vegye fel a hitelt, mert ha a saját cégébe átutalt osztalékból fizeti a hiteltörlesztést, akkor adó oldalon kedvezőtlen helyzetbe kerül (a részesedést tartó cég az osztalék után 9%-os társasági adót fizet…) Erre az adókérdésre megoldás jelent, hogy Péter új céget alapít, ebbe áthelyezi a meglévő részesedését és ez a cég vásárolja meg a további 50%-ot is. Az adóelőny akkor keletkezik meg, ha a NAV felé bejelentett részesedésként tartja nyilván a részesedéseket: bejelentett részesedés után kapott osztalékra ugyanis 0% társasági adó fizetendő. Az új cég megalapítása azért szükséges, mert a részesedés megszerzését követően csak 75 napon belül van lehetőség a NAV felé lejelenteni a speciális státuszt. (20 millió Ft éves osztalékon ezen struktúra az adóelőnye 1,8 millió Ft.)

Az alábbi kalkulátorral ellenőrizhető, hogy egy adott cég (akár részesedés megvásárlás esetén is), a kimutatott eredményből a beruházási hitel lesz a mérvadó:

Adott tehát a hitelezhetőség és megoldódott az „adóprobléma” is. Mire lehet még szükség? Ezen a ponton fontos lesz a hitel kiegészítő biztosíték és fedezet elemeinek biztosítása. Péter készfizető kezessége a végül hitelt nyújtó bank számára elengedhetetlenül fontos kitétel volt. Tekintettel arra, hogy Péter maximálisan hitt az üzlet sikerében, nem jelentett gondot a készfizető kezesség sem. A bank – szinte természetszerűleg – kikötötte a kertészet és a részesedést megvásárló cég kizárólagos számlavezetését, illetve a kertészetet üzemeltető cég kezességét is.Klasszikus hibákRészesedés vásárlásnál is számos klasszikus hibával találkozunk, melyek jól tipizálhatók:

1. Az első elképzelése az ilyen szituációkban szinte minden tulajdonosnak az, hogy vegye fel a hitelt a működő cég, ezt a hitelt adja tovább a részesedés vásárlást végző tulajdonosnak és az fizesse ki ebből a másik tulajdonost. Ezzel a megközelítéssel jellemzően az a probléma, hogy folyószámlahitel, vagy valamilyen más rövid lejáratú hitelből szeretnék elérni a maximális hitelt, míg hosszú távra lenne szükség a bank pénzére. Ezt a feszültséget csak tetézi, hogy a bank a hitelkeret felülvizsgálatakor a mérlegben látni fogja, hogy mi történt és a történtek ellentmondanak a pénzügyi logikának (illetve a hiteligényléskor a banknak elmondott sztorinak)
2. Ha egy egészséges céget szeretnénk megvásárolni, akkor ne higgyük el az első banknak, hogy nem kaphatunk ehhez hitelt csak azért, mert ők ezt nem tudják kezelni (meg kell keresni az erre nyitott bankokat)
3. Ha a megvásárolni kívánt cég hitellel is rendelkezik, akkor a cég által megtermelt profitnak nem csak az új hitelre, de a már meglévő hitelre is fedezetet kell nyújtania

Szerző:

Bankmonitor.hu