Március 15-én jön az új Ptk. - Kép: Pixabay

Az új Polgári Törvénykönyv 2014. március 15-ei hatálybalépésével egyidejűleg hatályát veszíti a gazdasági társaságokról szóló törvény és a gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezéseket az új Ptk. harmadik könyvében kell majd keresni.

A legalapvetőbb változás a gazdasági társaságok jogának megközelítésében a diszpozitív szabályozás, amely alapján a társaságok tagjai (részvényesei) eltérhetnek az új Ptk. szabályaitól az egymás közötti, a társasághoz fűződő viszonyuk és a társaság szervezetének és működésének szabályozása tekintetében is. „Az ilyen eltérést a jogszabály csak általánosságban korlátozza: az eltérés akkor megengedett, ha az új Ptk. az eltérést nem tiltja, illetve az eltérés a hitelezők, a munkavállalók vagy a tagok kisebbségi jogait nyilvánvalóan nem sértheti, a törvényes működés feletti felügyelet érvényesülését nem akadályozhatja” – írta Szűcs Bálint az RSM-DTM adószakértő partnere legfrissebb blogbejegyzésében.

Az új Ptk. sok más, a cégek életét alapjaiban befolyásoló változást hoz!

Ezt az eltérést engedő szemlélet a korlátolt felelősségű társaságok (Kft), de még inkább a részvénytársaságok (Rt) számára új lehetőségeket nyithat, mert a korábbi viszonylag rugalmas szabályozáshoz képest is még összetettebb és tágabb körű jogokat lehet biztosítani egyes tagok, részvényesek számára. A lehetőségek körültekintő kihasználásával a munkavállalók, befektetők bevonására is árnyaltabb rendszerben kerülhet majd sor.

Korlátolt felelősségű társaságok (Kft) - különjogos üzletrészek

A gazdasági társaságokról szóló törvény korlátolt felelősségű társaságokra (Kft) vonatkozó hatályos rendelkezései szerint főszabályként azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek, egyes üzletrészeket eltérő tagsági jogokkal ruházhatóak fel (ún. különjogos vagy elsőbbségi üzletrészek).  Az új Ptk. elhagyja a különjogos üzletrészekre való utalást, a diszpozitív szabályozásra tekintettel továbbra sem lesz akadálya a többi tagétól eltérő tagsági jogokat biztosítani, sőt a tagok tágabb körben alakíthatnak eltérő, illetve többletjogot biztosító üzletrészeket.

Ennek keretében a jövőben is kreálhatóak elsőbbségi üzletrészek például a szavazati jog, a törzsbetéthez képest magasabb összegű osztalék, a vezető tisztségviselő (k) kijelölése  tekintetében, illetve a dolgozói részvények mintájára akár dolgozói üzletrészek is kialakíthatóak, de nincs kizárva a vételi vagy eladási jog üzletrészekhez kapcsolása sem. Az új Ptk. hatálybalépésével az üzletrész tízezer forinttal való oszthatóságának követelménye megszűnik, és bár a százezer forintos minimális névértékre vonatkozó szabály továbbra is fennmarad, ettől az új Ptk. megengedő jellege miatt a tagok egyező akarattal eltérhetnek a társasági szerződésben. (Hogy hogyan védhetik magukat az ügyvezetők, arról itt olvashat.)

Összességében, amennyiben a korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok tagjai, illetve részvényesei rugalmasabb, igényeiknek jobban megfelelő eltérő jogokat biztosító részesedéseket kívánnak kialakítani, úgy az új Ptk. tág keretek között biztosítja ennek a lehetőségét.