Az üzleti életben nem ritka, hogy az egymással közös társaságban partnerségre lépő felek valamelyike a társaságban fennálló részesedésére vételi jogot, opciót enged a másik félnek. A vételi opciót engedő fél azt biztosítja a másik tag számára, hogy az akár egy meghatározott feltétel bekövetkezése esetén, akár egy bizonyos időtartamon belül bármikor, egyoldalúan megvásárolhassa az üzletrészét.
Üzletileg számos oka lehet a vételi opció biztosításának. Felmerülhet például, hogy valaki csak addig maradjon a társaság tagja, amíg a társaságban munkát végez, utána tagként is meg lehessen válni tőle. Más esetekben az opciót szankciós jelleggel, például a tagok közötti szindikátusi szerződés megkötésének szankciójaként alkalmazzák. Szintén hasznos lehet vételi jog biztosítása egy feloldhatatlan érdekellentét vagy vitás helyzet megoldására is.
A polgári jog azonban számos csapdahelyzetet állít azok elé, akik óvatlanok vételi jog kikötésekor. Célszerű ezeket szem előtt tartani a vonatkozó megállapodások megszövegezésekor.
Opciós ár
A feleknek a szerződésben meg kell állapítaniuk a vételárat, azaz, hogy az opció jogosultja milyen vételár megfizetése ellenében tudja az üzletrészt megszerezni. Ennek kikötése nélkül a szerződés létre sem jön. Nem elégséges, ha egy „későbbiekben megegyezett” vagy a „jogosult által egyoldalúan meghatározott” vételárat kötnek ki a felek. Megfelelő azonban vételárként a szerződésben akár egy képletet szerepeltetni, akár az ár meghatározását egy (kellő részletességgel meghatározott) könyvszakértői eljárás lefolytatásától függővé tenni.
Külön gondot jelent a szankciós jellegű vételi jog kikötésénél az, hogy az értékaránytalan opciós árat a sérelmet szenvedett fél megtámadhatja. Ez a veszély merül fel például, ha a felek úgy rendelkeznek: a szindikátusi szerződést megszegő féltől szankcióként a másik fél 1 eurós vételáron megvásárolhatja az üzletrészét. Ilyen esetben a célszerű eljárás egy piaci mértékű opciós vételár és ezzel lényegében megegyező összegű kötbér kikötése, amely esetben az opciót gyakorló fél a neki járó kötbért a vételárba beszámíthatja. Így lényegében az 1 eurós vételár megmaradhat.
Bezavarhat az elővásárlási jog
A társaság tagjai akár egymás közötti, akár harmadik személynek történő értékesítés esetére elővásárlási jogot köthetnek ki. Fontos észben tartani, hogy az elővásárlási jog a vételi jog gyakorlásával megszerzett üzletrész esetén is gyakorolható. Ez pedig kockázatot jelent a vételi jog jogosultjának, hiszen előfordulhat, hogy az opció megnyílásakor az opció jogosultjának azzal kell szembenéznie: az elővásárlási joggal rendelkező tagok „elszipkázhatják” a megszerezni kívánt részesedést, ráadásul a vételi jog kikötésekor meghatározott, akár meglehetősen kedvezményes vételáron.
Ezt elkerülendő, a vételi jog kikötésekor lényeges áttekinteni, hogy az adott üzletrészre van-e bármely társasági tagnak elővásárlási joga – és ha van, akkor ezt az elővásárlási jogot célszerű megfelelően korlátozni.
A 2014-ben hatályba lépett új Polgári Törvénykönyv is több szempontból hozzányúlt a vételi jog szabályaihoz. Egyrészt az új Ptk. kivette a vételi jogot a kiköthető hitelbiztosítékok köréből: a követelés biztosítására létrejött vételi jogot semmisnek kell tekinteni. Sokszor kérdésként merül fel, hogy egy adott opciós jog természete mennyire biztosíték jellegű (így például egy kötbérkövetelés biztosítására kikötött vételi jog annak minősül-e), amely ügyekben adott esetben a bíróság fogja kimondani a végső szót.
Megszüntette viszont az új Ptk. a vételi jog kiköthetőségének maximális időtartamát. Egy korábban létezett, életszerűtlen szabály 5 évben korlátozta a vételi jog maximális tartalmát, amit a gyakorlatban a felek számos faramuci jogi technikával próbáltak kikerülni. A jövőben már nem lesz szükség ilyen kényszermegoldásokra.
A papírmunka megmarad
Továbbra is észben tartandó, hogy vételi jog kikötése csak írásbeli megállapodás esetén érvényes. Ráadásul komoly papírmunkát és adminisztrációt igényel az, ha valaki az üzletrészének csak egy részére biztosít vételi jogot: ilyen esetben már az opciós szerződés megkötésekor szükséges, hogy a taggyűlés határozzon az üzletrész felosztásáról és a társasági szerződést a felek ennek megfelelően, feltételesen módosítsák. Mind a vonatkozó szerződés cizellált kimunkálásának a szüksége, mind pedig a fenti korlátok és csapdahelyzetek a jövőben is szükségessé fogják tenni jogi szakértők közreműködését az ilyen szerződések megalkotásában.
A szerző Dr. Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda vezető jogásza. www.hvca.hu
