Így változtatja meg a cégek életét a Ptk.

Számos ponton módosítja a társaságok belső finanszírozására vonatkozó szabályozást a 2014. március 15-én hatályba lépő új Polgári Törvénykönyv. A korlátolt felelősségű társaságokat érintő talán legjelentősebb változás, hogy a kft. törzstőkéjének kötelező minimuma a jelenlegi ötszázezer forint helyett ismét hárommillió forint lesz. Emellett módosulnak a törzsbetétek mértékére, illetve a pótbefizetésre vonatkozó szabályok is.

Megroggyanhat a Fidesz a Novák-botránytól? Kitört a belharc a pártban?
Mi lesz az uniós pénzekkel és a magyar gazdasággal?

Online Klasszis Klubtalálkozó élőben Lengyel Lászlóval -
vegyen részt és kérdezzen Ön is a Pénzügykutató Zrt. vezetőjétől!

2024. február 28. 15:30

A részvétel ingyenes,
regisztráljon itt!

Márciustól komoly változások lépnek életbe az új Ptk.-val – Kép: Pixabay

Hárommillió forint jegyzett tőke a korlátolt felelősségű társaságnál

Az új Ptk. korlátolt felelősségű társaságokat érintő talán legfontosabb változása, hogy a kft. törzstőkéjének kötelező minimuma a jelenlegi ötszázezer forint helyett ismét hárommillió forint lesz. A 2014. március 15-ét követően alapított új kft.-knek ennek az emelt összegű törzstőkének kell megfelelniük. A már működő társaságoknak azonban kétéves türelmi idő áll rendelkezésükre a tőkeminimum biztosítására, azaz legkésőbb 2016. március 15-éig kötelesek megemelni a törzstőkéjüket hárommillió forintra.

„Fontos hangsúlyozni, hogy az elmúlt napokban hallható hírekkel ellentétben a jelenleg alacsonyabb törzstőkével működő társaságoknak a tőkeemelést nem kötelező a társasági szerződésük első változásával egyidejűleg végrehajtani, azzal megvárhatják a fenti határidőt – mondta dr. Szarvas Júlia, a Deloitte Legal Ügyvédi Iroda ügyvédje.

A szakértő szerint ennek megfelelően, amennyiben az új Ptk. hatálybalépését követően egy kft., amelynek a törzstőkéje a fenti összeget nem éri el, a társasági szerződését bármely okból módosítani kívánja (pl. ügyvezetőváltás vagy székhelyáthelyezés miatt), nem köteles ezzel egyidejűleg a törzstőkéjét is megemelni. Ebben az esetben azonban – egészen a tőkeemelésig – a mostani társasági törvény rendelkezései lesznek irányadók a társaságra, így például nem élhet az új Ptk. diszpozitív, eltérést engedő társasági jogi szabályaival. Amennyiben az új szabályokat a társaság alkalmazni kívánja, a fenti határidő letelte előtt köteles megemelni a törzstőkéjét – olvasható a Deloitte aktuális hírlevelében.

A törzstőke emeléséről szakértőnk írását itt olvashatja!

A törzstőke nyereségből való „feltöltése”

Kezes lenne? Most nem biztos, hogy jó ötlet!
Jelentős „irányváltás” figyelhető meg a készfizető kezesség szabályozása esetében. A 2014. március 15-én hatályba lépő új Ptk. azon az elvi megfontoláson áll, hogy készfizető kezességet a jövőben jellemzően nem kizárólag a felek egyező akarata hoz majd létre. Ez azt jelenti, hogy bizonyos, törvényben rögzített tényállások esetén egy korábban egyszerű kezességként vállalt kötelezettség is átalakulhat készfizető kezességgé, ami a kezesek számára eddig nem jellemző plusz kockázatot jelenthet.
A vállalkozások piacra lépésének elősegítése érdekében az új Ptk. hatálybalépésétől kezdve lehetőség nyílik arra is, hogy a tagok a kft. törzstőkéjét a társaság felosztható nyereségéből „töltsék fel”. Ebben az esetben a társasági szerződésben a tagok meghatározzák a törzstőke és a törzsbetétek összegét, azonban azok nem kerülnek (teljes egészében) befizetésre, hanem később, a társaság eredményes működése során termelt nyereségből töltik fel a törzstőkét. Amíg a nyereség nem fedezi a törzstőke teljes összegét, a társaság nem fizethet a tagjai részére osztalékot, illetve ezen időpontig a tagok személyesen kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért a még nem teljesített összeg erejéig. Ezen új szabály számviteli elszámolásának pontos módja ugyanakkor még nem ismert, várhatóan a számviteli törvény módosításával határozza majd meg a jogalkotó.

Változás a törzsbetétek mértékében

A többszemélyes társaságoknál az üzletrészek kialakítását jelenleg megnehezíti a társasági törvénynek az a szabálya, amely szerint az egyes tagok törzsbetéteinek tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. Ezt a rendelkezést az új Ptk. már nem tartalmazza. Az egyes törzsbetétek összegének minimuma azonban továbbra is százezer forint marad.

Pótbefizetés nem pénzbeli hozzájárulás formájában

Nem volt egyértelmű a hatályos társasági törvénynek a pótbefizetésre vonatkozó rendelkezése abban a tekintetben, hogy a pótbefizetés kizárólag pénzben vagy nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető-e. Az új Ptk. ezt a kérdést is tisztázza, kifejezetten kimondva, hogy az apportra irányadó szabályoknak megfelelő nem pénzbeli szolgáltatásként is teljesíthető a pótbefizetés.

Továbbra sem kerül szabályozásra a hitel–tőke konverzió

A határon is átnyúlik az új Ptk.
A több országot érintő vállalatfelvásárlási, finanszírozási ügyletekre is hatással lesz a új Ptk. hatályba lépése. E tranzakciókban fontos szerepe van a társaságok által nyújtott biztosítéki lehetőségeknek, az e területhez kapcsolódó szabályozásnak, a törvényváltozás miatt komoly változásokra kell felkészülniük a finanszírozóknak és a cégeknek egyaránt.
Több nyugat-európai társasági jog speciálisan szabályozza azt a helyzetet, amikor a tag által a társaság rendelkezésére bocsátott kölcsönt tőkévé alakítják, azaz a társaság saját tőkéjének a részévé válik a tagi kölcsön. A magyar társasági törvény – a tagi kölcsön fogalma mellett – erről a finanszírozási módról sem rendelkezik. A gyakorlatban ez a „hitel–tőke konverzió” követelésapportként valósul meg: a tag a kölcsönt mint a társasággal szemben fennálló követelését bocsátja a társaság rendelkezésére nem vagyoni hozzájárulás formájában, a követelés így az apporttal a kötelezett tulajdonába kerül, tehát megszűnik. A gyakorlatban működő megoldást törvényi szinten az új Ptk. nem rendezi, és egyelőre a számviteli törvénynek az új Ptk.-hoz kapcsolódó módosítástervezete sem tartalmaz erre vonatkozó szabályokat. A válság kapcsán a finanszírozási módok közötti ilyenfajta átjárhatóság igénye kifejezetten gyakori, erre azonban a jogalkotó sajnos a mostani szabálymódosítás kapcsán sem reagált.

Kimaradt részletszabályok az osztalékelőleg és a tőkevesztés tekintetében

Tavaly lépett hatályba a társasági törvény két módosítása az osztalékelőlegre és a tőkevesztésre vonatkozóan.  2012. január 1-jétől ezzel lehetővé vált a társaságok számára, hogy az éves beszámolójuk mérlegének fordulónapját követő hat hónapon belül a mérleg adatai alapján osztalékelőleget fizessenek, elkerülve, hogy a mérleg elfogadását követő hat hónapig közbenső mérleget kelljen készíteni az osztalékelőleg kifizetéséhez. Amennyiben mégis készül közbenső mérleg, annak adatait szintén a fordulónaptól számított hat hónapon belül tudja felhasználni a társaság, amely időtartam korábban nem volt meghatározva. Ez a rendelkezés az új Ptk.-ban nem található meg.

Ugyanígy kimaradt az a tavaly októbertől hatályos rendelkezés, miszerint amennyiben egy társaságnál az éves beszámoló adatai alapján tőkevesztés áll fent, azaz a saját tőkéje a törvényben meghatározott szint alá csökken, az érintett társaság közbenső mérleggel igazolhatja, hogy a tőkehiányos állapot a beszámoló adataihoz képest már nem áll fent. Így a vállalkozás elkerülheti, hogy más társasági formába történő átalakulásáról vagy jogutód nélküli megszűnéséről kelljen döntenie. Az új Ptk.-ból kimaradtak a társasági törvény fenti, tavaly bevezetett szabályai. Tekintettel arra, hogy viszonylag friss módosításokról van szó, feltehetőleg csupán kodifikációs hiányosság történt. Valószínűsíthető, hogy a jogalkotó a társasági törvény ezen legutóbbi módosításait utólag beilleszti majd az új kódexbe.

Eladható lesz a ház alól a telek
Az új Ptk. megszünteti a föld és az épület tulajdonának kötelező egységét kimondó főszabályt, és a jövőben a tulajdonos a földdel és a rajta álló felépítménnyel egymástól függetlenül, szabadon rendelkezhet. Az épület tulajdonjoga továbbra is alapvetően a földtulajdonost illeti meg, aki jövő márciustól dönthet úgy, hogy a földet és a rajta álló vagy tervezett épületet önálló helyrajzi szám alatt jegyezzék be az ingatlan-nyilvántartásba, hogy azok külön-külön is forgalomképesek legyenek.

Véleményvezér

Milliókat költ a kormánymédia Magyar Péter lejáratására

Milliókat költ a kormánymédia Magyar Péter lejáratására 

Még soha nem volt mélységű lejárató kampány indult Magyar Péter ellen.
Mellár Tamás otthagyja a református egyházat

Mellár Tamás otthagyja a református egyházat 

Balog Zoltán személye sok református számára elfogadhatatlan.
Forrong a református egyház a pedofil-ügy miatt

Forrong a református egyház a pedofil-ügy miatt 

Amíg marad a református egyház jelenlegi vezetése, addig lemond lelkipásztori fizetés-kiegészítéséről
Lecsúsztunk az OECD inflációs listáján, már Ausztria is előttünk

Lecsúsztunk az OECD inflációs listáján, már Ausztria is előttünk 

Kiszámíthatóbb gazdaságpolitikára lenne szükség.
Taxis balhé tört ki Romániában

Taxis balhé tört ki Romániában 

Ki lesz az erősebb? A hagyományos taxisok, vagy az utazásmegosztók?
Az euróövezet inflációja a szankciók ellenére nem mutat rossz képet

Az euróövezet inflációja a szankciók ellenére nem mutat rossz képet 

A kormánypropaganda a magyar csúcsinfláció miatt a szankciókat okolta, de a számok világméretű összehasonlításban ezt nem igazolják.

Info & tech

Cégvezetés & irányítás

Piac & marketing


Magyar Brands, Superbrands, Bisnode, Zero CO2 logo