Eladná a cégét? Mit mond erre a GVH?

A cégvásárlások és összeolvadások számos versenyjogi buktatót rejtenek magukban. Erre világítanak rá a Gazdasági Versenyhivatal közelmúltbeli határozatai is, amelyekben a hatóság kétszer egymás után is többmilliós bírságot szabott ki a szabályok megszegőire. Az EU joggyakorlatához képest ez még mindig csak az út elejének tűnik.

NIS2: rohamosan közeleg a határidő, kerülje el a bírságot!
Mit jelent a gyakorlatban a NIS2 a vállalkozások számára?
Hogyan válasszunk szolgáltatót a megfelelőség biztosításához?
Milyen eszközökkel lehet erősíteni a védelmet és mit kell tenni, ha támadás ért minket?

NIS2 újratöltve - IT-biztonság a gyakorlatban

2024. június 18.

Részletek és jelentkezés itt!

A közelmúltban az Európai Bizottság 20 millió euró pénzbüntetéssel sújtotta az Electrabel vállalkozást. Az Electrabel bűne az volt, hogy egy felvásárlás során azelőtt gyakorolt tényleges irányítást a céltársaság felett, hogy a versenyjogi engedélyt megszerezte volna. Már büntet hasonló szabálytalanságokért a GVH is. A minap azért szabott ki milliós bírságot, mert a CEE Holding Group Ltd. és az Olympic International Holding Ltd. a Lukoil benzinkút hálózat feletti közös irányításszerzésének cégbírósági bejegyzése és az irányítási jogok vevő általi gyakorlása a GVH engedélye előtt történt meg. Röviddel ezt követően pedig a GVH 14 millió forint bírságot szabott ki egy tejipari felvásárlás kapcsán, mert a vevő a Versenyhivatal engedélyének bevárása előtt hozott alapítói határozatot, azaz gyakorolta ténylegesen szavazati jogát.

Még ha a GVH által kiszabott bírságok egyelőre el is maradnak a Bizottság bírságainak szintjétől, a versenyhivatali határozatok hűen jelzik, hogy a GVH egyre komolyabb figyelmet fordít a vállalatok közötti összeolvadások versenyjogi megfelelőségére. Érdemes ezért feleleveníteni, mik is a vonatkozó szabályok - hívta fel a figyelmet a Magyar Kockázati és Magántőke Egyesület (HVCA) szakértője.

Kép: Pixabay

Információcsere a tranzakció előkészítése során

Egy M&A tranzakció lebonyolítása során – kezdve a due diligence-től a szerződéskötésen keresztül egészen a zárásig – a szerződő feleknek számos, különböző típusú és adott esetben mások előtt féltve őrzött adatot és információt kell megosztaniuk egymással annak érdekében, hogy létrejöhessen az üzlet. Ugyanakkor alapvető versenyjogi szabály, hogy ha a résztvevő felek egymás versenytársai, akkor nekik – egészen addig, amíg ténylegesen meg nem valósul az összefonódás (azaz ameddig meg nem kapják a GVH jóváhagyó határozatát) – önállóan, egymással nem koordinálva kell kialakítaniuk üzletpolitikájukat.

Céget venne? Most a legjobb
A körülmények és az idő jelenleg a befektetőknek és a vevőknek dolgozik, mivel eladó céltársaságot most relatíve könnyen lehet találni. S ezek a trendek nyomás alatt tartják a vételárakat, így viszonylag olcsón juthatunk prosperáló cégekhez.
Ez egy M&A tranzakció vonatkozásában sok feltételt támaszt. Lényeges, hogy csak olyan információk cseréljenek gazdát a szerződő felek között, amelyek feltétlenül szükségesek a tranzakcióhoz. Egyes stratégiai fontosságú, versenyjogi szempontból releváns adatokat (pl. bevezetni kívánt árak, felmerült költségek, kapacitások, stb.) egyáltalán nem vagy csak megfelelő elővigyázatossági intézkedések mellett cserélhetnek egymással a felek egy átvilágítás során. Bizonyos esetekben szükséges lehet továbbá annak meghatározása is, hogy az összeolvadni szándékozó vállalatokon belül csak bizonyos személyek férhetnek hozzá egyes szenzitív adatokhoz (ez abból a szempontból is lényeges lehet, hogy amennyiben kútba esik a tervezett összefonódás, akkor elkerülhető az információs kartell esetleges versenyhivatali vádja). Többször alkalmazott megoldás az ún. „lawyer to lawyer” kommunikáció, azaz bizonyos adatokhoz csak a résztvevő társaságok ügyvédei férhetnek hozzá, közvetlenül a résztvevő felek nem.

Lényeges, hogy az átvilágítás megkezdése során ezeket az elveket a felek egyértelműen, írásban rögzítsék, akár a titoktartási megállapodás, vagy az adatszoba szabályzat részeként, akár máshogyan.

Kapkodnak a versenytársak a magyar cégek után
A Jeremie-alapok kifutásával illetve a magyar cégvezetői réteg elöregedésével mind több eladó cég jelenik majd meg az elkövetkező időszakban a piacon és a vevők is egyre aktívabbak, ugyanakkor fontos látni, hogy az eddigi felvásárlások jelentős részét éppen a konkurencia hajtotta végre
Összefonódások engedélyeztetése

A versenytörvény már a kezdetek óta tartalmaz szabályokat arra vonatkozóan, hogy egy cégfelvásárláshoz vagy egyéb összefonódáshoz a felek mikor kötelesek kikérni a Versenyhivatal engedélyét. A törvény közelmúltbeli módosítása azonban sok szempontból újradefiniálta a szabályokat. Így most már egyértelmű, hogy az összefonódás – amennyiben az adott bevételi küszöbszámok meghaladásra kerülnek – a GVH engedélyének hiányában nem hajtható végre. Így különösen az összefonódás következtében szerzett szavazati jogok, illetve a vezető tisztségviselők kijelölésére vagy megválasztására vonatkozó jogosultság nem gyakorolható a GVH engedélyének megszerzéséig.

Kiemelkedő jelentőségű ezért az óvatosság a vállalatfelvásárlási szerződések megszövegezése során. Értelemszerűen a versenyhivatali engedély a zárás egyik feltétele kell, hogy legyen. Versenyjogi szempontból értékelendő továbbá, hogy az aláírás és zárás közötti időszakban milyen jellegű befolyást kap a vevő már a társaság működése fölött: a versenyjogi kockázatok elkerülése érdekében célszerű ezt a befolyást a minimálisára csökkenteni.

A versenyjog láthatóan számos csapdát rejt, amelyeket a feleknek egy M&A tranzakció során figyelembe kell venniük. Ráadásul egyre nagyobb a tét: nem valószínű, hogy a GVH sokáig megáll a jelenlegi, néhány tízmilliós bírságolási szintnél. A Magyar Kockázati és Magántőke Egyesület (HVCA) tagjai között egyaránt megtalál profi befektetőket, de felkészült jogászokat, tapasztalt pénzügyi és tranzakciós tanácsadókat is, akik segítenek eligazodni a cégeladás, cégvásárlás kérdéseiben.

dr. Bassola Bálint

A Jalsovszky Ügyvédi iroda szakértője.

A külföldi többet fizet, a magyar tudja, mit vesz
Továbbra is a stratégiai befektetők dominálnak a hazai cégfelvásárlások piacán, azonban jelentősen megnőtt a határon belüli tranzakciók aránya, egyre több a magyar befektető. A családi vállalkozások körében azonban kisebb eladási hullámra lehet számítani az elkövetkezendő években.

Véleményvezér

Magyar Péter szerint választási csalás történt a külföldön élő magyarok szavazataival

Magyar Péter szerint választási csalás történt a külföldön élő magyarok szavazataival 

Valami bűzlik Dániában mondaná Shakespeare.
Orbán Viktor kormányzása óta nagyot zuhantak a magyar nyugdíjak GDP arányosan nézve

Orbán Viktor kormányzása óta nagyot zuhantak a magyar nyugdíjak GDP arányosan nézve 

Mennyire becsüljük meg nyugdíjasainkat?
Megbukott a lombkorona nélküli lombkoronasétányt építő polgármester

Megbukott a lombkorona nélküli lombkoronasétányt építő polgármester 

A vidéket még mindig a Fidesz uralja.
Hatalmas adóemelésre készül Putyin

Hatalmas adóemelésre készül Putyin 

Fogy Moszkva pénze, jön tehát a hadisarc.
A Brexit rajongók azt ígérték, csökkentik a bevándorlást, ehhez képest fordítva történt

A Brexit rajongók azt ígérték, csökkentik a bevándorlást, ehhez képest fordítva történt 

Az Egyesült Királyság gazdasága mindig is a világ egyik legliberálisabb területe volt, úgy akartak szigorítani, hogy ezen az elven nem változtattak. Meg is lett az eredmény.
Háromszoros áron vettük meg a repteret a görögökhöz képest

Háromszoros áron vettük meg a repteret a görögökhöz képest 

Ez a vásárlás nem vonul be a magyar államosítások aranykönyvébe.


Magyar Brands, Superbrands, Bisnode, Zero CO2 logo