A csúcson kell abbahagyni – tartja a mondás és mind többen jutnak el erre a pontra a magyar cégvilágban. Becslések szerint a családi vállalkozások generációváltás előtt állnak és az átmenetet csak a cégek alig harmada éli túl. De akár a magánélet is közbeszólhat, hiszen egy válás, vagy egy családtag-tulajdonostárs elvesztése is vihart okozhat a cég működésében, arról nem is beszélve, hogy 10-20 év után akár a cégvezető is elfáradhat, és inkább mással szeretne foglalkozni. Ilyenkor reális opció lehet a cégeladás, és szóba kerülhet akkor is, ha a társaság egy mérföldkőhöz érkezett: a növekedési potenciálját kimerítette, a tulajdonos saját korlátaiba ütközik. (Idén kelendőek lehetnek a magyar cégek.)
A cégeladás azonban nem úgy zajlik, hogy a tulajdonos gondol egyet és felad egy apróhirdetést a helyi újságban, hanem alapos felkészülést, a befektető gondos kiválasztását – és sok esetben becserkészését - kívánja meg. A folyamat számos buktatóval jár, ezekből gyűjtötte a leggyakrabban felmerülőket csokorba szakértőnk, a Saxum Corporate Finance Zrt befektetési és üzleti tanácsadó.
Vannak esetek, amikor a cégeladásra egy olyan hirtelen bekövetkező esemény miatt kerül sor, amely a cég működését alapjaiban fenyegeti. Ilyen lehet például a tulajdonos halála, vagy betegsége, egy fontos ügyfél vagy partner elvesztése. Ebben az esetben ne számítsunk arra, hogy megfelelő árat kaphatunk a cégért. Eladáson akkor érdemes gondolkodni, amikor a vállalatban rendes munkamenet zajlik, a befektető ugyanis értéket akar vásárolni, nem egy bajban lévő céget megmenteni. A rossz időzítés kategóriájába beleesik az is, ha a makrogazdasági környezet nem üdvös az eladáshoz: egy válság, vagy egy recesszióban lévő gazdaság kapcsán a visszaeső üzleti bizalom ugyanis a cégek értékére is kihatással van.
Rosszul kialakított tárgyalási pozíció és befektetői kör
Kellő versenyhelyzet esetén az eladó pozíciója erősödik, azonban az eladót a saját vállalkozása körüli kockázatok gyengíthetik a folyamatban, ami rossz alkut eredményezhet a számára. Fel kell mérnünk előzetesen a terepet, és a megfelelő érdeklődőket bevonzani az eladási folyamatba. Nagyon eltérő lehet, hogy ki jöhet számításba vevőként: „belső körös” vevő esetén gyorsabb, rövidebb lehet a folyamat: pl. család, meglévő tulajdonostársak, menedzsment, vagy egy bejáratott vevő-beszállító. Ők már ismerik a céget és tisztában vannak értékével is. Ha ez nem jöhet számításba, akkor külső vevők után kell nézni. Szakmai befektetőként egy versenytárs megjelenése esetén azonban vékony jégen mozgunk az üzleti titkok megóvása érdekében, elképzelhető, hogy a vevőnek nem komolyak a szándékai, csak bizalmas információkhoz akar hozzájutni. Azt azonban nem tehetjük meg, hogy nem tárjuk fel a vevő előtt részleteiben a működésünk adatait – hiszen egy átvilágítás során úgyis kiesnének a szekrényből a csontvázak. Ezért alaposan fontoljuk meg, milyen szakmai befektetőt keresünk meg. Pénzügyi befektető számára viszont jellemzően kevesebbet ér a cég.
Az előzetes tárgyalásokat követő átvilágításra célszerű előre felkészülni: a meglévő tulajdonos számára „kezelhető” működési környezet egy külső fél számára elrettentő lehet, vagy jelentős diszkontot, eladói kötelezettségvállalást eredményezhet. Ha megszületett a gondolat az eladásra, akkor erre már célszerű jó előre rákészülni és utánajárni saját adótanácsadóval, ügyvéddel, könyvvizsgálóval (ha ilyen nincsen a társaságnál), hogy vannak-e kritikus pontok a társaságban: adókockázatok, nyilvántartások, szerződések, amelyeket kezelni kell.
Tranzakció időtartama
Irreális elvárásokat fogalmaz meg a tulajdonos, ami később frusztrálja a feleket. 6 hónapnál rövidebb időtartamra nem célszerű berendezkedni, egy-másfél éves időszak az átlag. Általában van a tranzakcióknak egy momentuma, amikor mindkét oldalon megfelelő a szándék, ahol célszerű rövidre zárni a folyamatot, azonban könnyen előfordulhat egy pont, ahol megrekednek a tárgyalások, vagy váratlan fordulat következik be. Idővel elképzelhető, hogy egy félbeszakadt folyamatot újra lehet indítani.
Hiányzó erőforrások
Az eladó nem szánja rá a folyamatra a kellő időt, nem vonja be a megfelelő munkaerőt. Az akár több vevőjelölttel párhuzamosan folytatott számos megbeszélés, egyeztetés időrabló, továbbá a vevő adatigényének megfelelni óriási terhet ró a szervezetre, így ha az eladó nem akarja az alkalmazottak tudtára adni a szándékát, csak szűkös csapattal tud rendelkezésre állni, ami nem biztos, hogy elegendő.
Ésszerű kereteken belül kell tartani a felekkel szemben támasztott követeléseket, hogy mindkét komfortosan érezze magát az aláírandó adásvételi szerződésben. Az eladói szavatosság-vállalások a szerződés egyik központi eleme: a vevő minden esetben kér szavatosságot az eladótól, amely a legkülönbözőbb témakörökre kiterjedhet attól függően, hogy milyen lehetséges kockázatok vannak a társaság működésében, amelyet egy átvilágítás teljes körűen nem tudott feltárni. Egy megfelelő terjedelmű átvilágítás azonban mindkét felet védheti a meglepetésektől.
Ellehetetlenülés, vitás esetek
A szerződésnek egyértelműen kell szabályozni a felek eljárásrendjét az aláírás és a zárás közötti időszakra: zártnak kell lennie a konstrukciónak. Kerülhetnek hibák a szerződésbe, ellentmondva ezzel a felek eredeti szándékának, vagy maradhatnak a szerződésben elvarratlan szálak, így valamelyik fél „kinyílhat”, rászorulva ezáltal a másik fél jóindulatára. Amennyiben egy ilyen vitás helyzetet nem sikerül rendezni, akkor a felek akár egy nemzetközi választottbíróság előtt találhatják magukat.
Elhúzódó kiszállás
Az eladó nem tud a tranzakció lezárásakor kiszállni a vállalkozásból. Pl. az eladótól függetlenül is működni képest társaság hiányában a vevő elvárhatja az eladó átmeneti, vagy tartós közreműködését az operációban. Lehetséges, hogy az eladó nem az egész vételárhoz jut hozzá egy összegben: pl. amennyiben a vevő visszatartja a vételár egy részét bizonyos kockázatok kezelésére, amely hosszabb-rövidebb idő elteltével kerül csak feloldásra.
Adózás
Célszerű átgondolni a cégértékesítésből származó nyereség adózási vonzatát, amennyiben pl. további befektetésre kívánja a tulajdonos a bevételt felhasználni, akkor ennek megfelelő tulajdonosi struktúrát kell kialakítania.
Külső finanszírozás
Amennyiben a vevő részben banki hitellel kívánja finanszírozni a tranzakciót, úgy az további együttműködést igényelhet az eladótól a folyamat lebonyolítása során, ezenkívül jelentősen megnövelheti a tranzakció időtartamát és adminisztrációs költségét is.
Ha felkészülünk a fentiekre, az még sajnos nem garantálja a sikert, de biztos, hogy sok fejfájástól kímélhetjük meg magunkat, kollégáinkat és partnereinket is.
Szerző:
Börcsök Péter
szenior befektetési szakember
