Kép: Pixabay

Az új Ptk. hatálybalépésekor, a 2014. március 15-ét megelőzően a cégjegyzékbe bejegyzett, valamint a bejegyzés alatt álló korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság és egyesülés esetén az új Ptk. gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezéseit 2016. március 15-étől kell alkalmaznia. Ezt követően a társaságok létesítő okirata nem tartalmazhat az új Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álló rendelkezést.

A módosítási kötelezettség az alábbi társaságokat érinti:

• 2014. március 15-ét megelőzően a cégjegyzékbe bejegyzett, valamint bejegyzés alatt álló azon korlátolt felelősségű társaságokat, amelyek jegyzett tőkéje nem éri el a 3 millió forintot; valamint
• 2014. március 15-ét megelőzően a cégjegyzékbe bejegyzett, valamint bejegyzés alatt álló azon korlátolt felelősségű társaságokat, akiknek a jegyzett tőkéje ugyan eléri a 3 millió forintot, de létesítő okiratuk valamely rendelkezése az új Ptk. kógens rendelkezéseibe ütközik vagy a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) konkrét szakaszára utal, illetve
• azokat a részvénytársaságokat valamint egyesüléseket, amelyeknek a létesítő okirata nem felel meg az új Ptk. által megállapított szabályoknak.

Az érintett társaságokat a létesítő okirat módosításának kötelezettsége csak lényeges tartalmi eltérés esetén terheli, a létesítő okiratot nem szükséges azon okból módosítani, hogy a létesítő okirat – általános hivatkozásként – a Gt. rendelkezéseire utal, elegendő ezt a változást a létesítő okirat egyéb okból történő módosítása esetén átvezetni – hívta fel a figyelmet Szűcs Bálint az RSM-DTM adószakértő partnere legfrissebb blogbejegyzésében.

Azok a társaságok, amelyeknek létesítő okirata a Ptk. rendelkezéseivel összhangban áll, nem kötelesek határozni a Ptk. szabályaival összhangban történő továbbműködésről, valamint cégeljárást sem kell kezdeményezniük, 2016. március 15. napjától a törvény erejénél fogva kerülnek a Ptk. hatálya alá.

Amennyiben a módosítási kötelezettség valamely okból fennáll, úgy a változásbejegyzési kérelmet a társasági döntést követő 30 napon belül kell a cégbíróság részére benyújtani. Legkésőbb tehát 2016. március 15-én kell a szükséges döntést meghozni a társaságnak a Ptk. szabályaival összhangban történő továbbműködésről, és ez esetben a változásbejegyzési kérelmet 2016. április közepéig kell benyújtani.

Milyen költséggel jár a módosítás?

A fent részletezett kötelező változásbejegyzéseknél, feltéve hogy az ahhoz csatolandó létesítő okirat módosítása kizárólag a Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás miatti módosításokat tartalmaz, illeték és közzétételi költségtérítés fizetési kötelezettség nem terheli a társaságot. Amennyiben ezen túl egyéb módosítást is végrehajt a társaság, úgy az általános illetékfizetési kötelezettség teljesítése mellett folytatható le a cégeljárás és jegyezhető be a változás (ami tőkeemelés esetén 40 ezer forintos illetéket jelent). Megjegyzendő, hogy eltérő értelmezések lehetésgesek abban a tekintetben, hogy egy módosítás meddig sorolható szigorúan az új Ptk-nak történő megfelelést szolgáló körbe, így különös körültekintéssel célszerű eljárni.

Emellett ügyvédi, közjegyzői költség merülhet fel, mert a módosításokat megfelelő ügyvédi, közjegyzői okiratba kell foglalni és a cégbírósági eljárás során a jogi képviselet ez esetben is kötelező.

Milyen döntéseket hozhat a társaság?

Amennyiben tőkeemelés nem szükséges, úgy a társaság létesítő okiratát kell értelemszerűen az új Ptk. rendelkezéseivel összhangba hozni. A törzstőke emelés kötelezettségével érintett Kft-k az alábbi lehetőségek közül választhatnak:

• tőkeemelés elhatározása;
• más típusú, kötelezően előírt jegyzett tőkét nem igénylő jogi személlyé (jellemzően betéti társasággá) történő átalakulás;
• végelszámolás megindítása.

Szankciók

A cégtörvény kógens rendelkezésként írja elő a bírság kiszabását a bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése esetére, melynek mértéke 50 ezer forinttól 900 ezer forintig terjedhet. A jogszabály ugyan csak a bírság mértékében ad mérlegelési lehetőséget a cégbíróságnak – a kiszabás kapcsán nem – a legutóbbi, 2013-ban esedékes kötelező cégmódosítás során a cégbíróságok mégsem alkalmazták konzekvensen a szankcionálást. Ezért kérdéses, hogy mi lesz a mostani bírósági gyakorlat, de a bírság elkerülése érdekében mindenképpen javasolt határidőben teljesíteni a kötelezettséget.

Külön esetnek tekinthető, ha a cég nem késedelmesen, hanem egyáltalán nem tesz eleget módosítási kötelezettségének: ilyenkor a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet, melynek során az intézkedésre okot adó körülmény súlyától függően 100 000 forinttól 10 000 000 forintig terjedő pénzbírságot szabhat ki, kezdeményezheti a legfőbb szerv összehívását vagy felügyelőbiztost rendelhet ki. Végső soron, ha a törvényes működés helyreállítása érdekében tett intézkedések nem vezetnek eredményre, a cégbíróság akár meg is szüntetheti a társaságot.