Új magyar ítélet boríthatja az M&A tranzakciók szabályait

Egy nemrégiben született magyar bírósági döntés egy ellentmondásos, ám jelentős változást eredményezhet a vállalatfelvásárlások és összeolvadások (M&A) piacán: bár a magyar polgári jogi és társasági jogi szabályozás a zárást – azaz az ügylet teljesedésbe menetelét – követő elállást eddig sem tiltotta, a bíróság döntése megerősítette, hogy a társasági részesedés átruházására irányuló szerződéstől történő elállási jog az ügylet teljesülése után is jogszerűen gyakorolható. A Taylor Wessing nemzetközi ügyvédi iroda szakértője arra hívja fel a figyelmet, hogy bár a döntés nagyobb rugalmasságot biztosít, a gyakorlati megvalósítás számos jogi kockázatot rejt.

„Ez a döntés megerősíti a magyar polgári jog által biztosított szerződéses szabadságot, ugyanakkor arra is figyelmeztet, hogy a rugalmasság nem mehet a világos és egyértelmű szerződéses rendelkezések kidolgozásának rovására,” – mondta Mátés-Lányi Ákos, a Taylor Wessing partnere. „Egy jogügylet zárás utáni felbontása sokkal bonyolultabb lehet, mint maga a tranzakció lebonyolítása.”

Mi történik az M&A piacon?
Mi történik az M&A piacon?
Fotó: Depositphotos

Zárás utáni elállás: jogszerű, de nem egyszerű

A döntés előzményeként szolgáló perben a vevő az üzletrész adásvételi szerződésben rögzített bontó feltétel bekövetkezésére hivatkozva, az üzletrész tulajdonjogának megszerzését követően gyakorolta a részére biztosított elállási jogot. A bíróság az elállási jog gyakorlását általános jelleggel megalapozottnak találta, azzal, hogy annak gyakorlása megköveteli a jogosult fél jóhiszemű eljárását, és nem eredményezhet joggal való visszaélést.

Bár az ilyen típusú szerződés rendelkezésnek eltérnek az általános piaci gyakorlattól – ahol a felek a zárást követő elállás lehetőségét rendszerint kizárják – a döntés megerősíti, hogy a magyar jog lehetővé teszi az elállási jog kikötését a zárást követő időszak vonatkozásában is.

„A zárás utáni elállási jog kikötése biztonsági hálónak tűnhet, de könnyen jogi aknamezővé válhat,” – jegyezte meg Mátés-Lányi. „A szerződésnek kezelnie kell azokat az eseteket is, amikor a céltársaság irányítása már megváltozott, új kötelezettségek keletkeztek, vagy az üzletmenet alapjaiban változott meg.”



Magyar Brands, Superbrands, Bisnode, Zero CO2 logo