Új magyar ítélet boríthatja az M&A tranzakciók szabályait

Egy nemrégiben született magyar bírósági döntés egy ellentmondásos, ám jelentős változást eredményezhet a vállalatfelvásárlások és összeolvadások (M&A) piacán: bár a magyar polgári jogi és társasági jogi szabályozás a zárást – azaz az ügylet teljesedésbe menetelét – követő elállást eddig sem tiltotta, a bíróság döntése megerősítette, hogy a társasági részesedés átruházására irányuló szerződéstől történő elállási jog az ügylet teljesülése után is jogszerűen gyakorolható. A Taylor Wessing nemzetközi ügyvédi iroda szakértője arra hívja fel a figyelmet, hogy bár a döntés nagyobb rugalmasságot biztosít, a gyakorlati megvalósítás számos jogi kockázatot rejt.

„Ez a döntés megerősíti a magyar polgári jog által biztosított szerződéses szabadságot, ugyanakkor arra is figyelmeztet, hogy a rugalmasság nem mehet a világos és egyértelmű szerződéses rendelkezések kidolgozásának rovására,” – mondta Mátés-Lányi Ákos, a Taylor Wessing partnere. „Egy jogügylet zárás utáni felbontása sokkal bonyolultabb lehet, mint maga a tranzakció lebonyolítása.”

Mi történik az M&A piacon?
Mi történik az M&A piacon?
Fotó: Depositphotos

Zárás utáni elállás: jogszerű, de nem egyszerű

A döntés előzményeként szolgáló perben a vevő az üzletrész adásvételi szerződésben rögzített bontó feltétel bekövetkezésére hivatkozva, az üzletrész tulajdonjogának megszerzését követően gyakorolta a részére biztosított elállási jogot. A bíróság az elállási jog gyakorlását általános jelleggel megalapozottnak találta, azzal, hogy annak gyakorlása megköveteli a jogosult fél jóhiszemű eljárását, és nem eredményezhet joggal való visszaélést.

Bár az ilyen típusú szerződés rendelkezésnek eltérnek az általános piaci gyakorlattól – ahol a felek a zárást követő elállás lehetőségét rendszerint kizárják – a döntés megerősíti, hogy a magyar jog lehetővé teszi az elállási jog kikötését a zárást követő időszak vonatkozásában is.

„A zárás utáni elállási jog kikötése biztonsági hálónak tűnhet, de könnyen jogi aknamezővé válhat,” – jegyezte meg Mátés-Lányi. „A szerződésnek kezelnie kell azokat az eseteket is, amikor a céltársaság irányítása már megváltozott, új kötelezettségek keletkeztek, vagy az üzletmenet alapjaiban változott meg.”

Véleményvezér

Svédország gazdasági csodája

Svédország gazdasági csodája 

A svédek nem másokra mutogatnak, hanem csak egyszerűen jól teljesítenek.
A szlovák kormány meggondolta magát, mégis támogatják Ukrajnát katonai eszközökkel

A szlovák kormány meggondolta magát, mégis támogatják Ukrajnát katonai eszközökkel 

Magyarország egyre jobban elszigetelődik Ukrajna ellenes álláspontjával.
Kormányváltás lesz Csehországban, de Ukrajna támogatása marad

Kormányváltás lesz Csehországban, de Ukrajna támogatása marad 

Babis célja egypárti kormány létrehozása, amelyet más pártok kívülről támogatnának.
Hadházy Ákos szerint luxusutakra jártak a köztévé vezetői az adófizetők pénzéből

Hadházy Ákos szerint luxusutakra jártak a köztévé vezetői az adófizetők pénzéből 

Az adófizetők pénze könnyen vihető préda.
Egy magyar szervezet is részt vett egy olyan gyűlésen, amelynek célja az Orosz Birodalom helyreállítása

Egy magyar szervezet is részt vett egy olyan gyűlésen, amelynek célja az Orosz Birodalom helyreállítása 

Az Orosz Birodalom helyreállítása sok ember álma Keleten.


Magyar Brands, Superbrands, Bisnode, Zero CO2 logo