A tőkebefektetés jellegének egyik legmeghatározóbb tényezője a befektető által megszerzett tulajdonrész aránya. A részesedés mértéke nem csak a befektetett tőkeösszeget szabja meg, de a cég tulajdonosainak döntési jogát, így a céget érintő legfontosabb döntéseket is meghatározza, illetve a vállalat befektetési időszak utáni életére is jelentős hatással van. Általában két helyzetet különböztetünk meg: a többségi és a kisebbségi tulajdont. Sajnos a hazai piacon a startupok esetében a legtöbb befektető a többségi tulajdon megszerzését tartja szem előtt, miközben számos befektető és tőkealap kizárólag kisebbségi tulajdonban gondolkodik.
A tőkebefektető akkor szerez többségi tulajdont, ha a vállalat az üzletrészének több mint 50 százalékát szerzi meg. A tőkebefektetések többségére Magyarországon ez jellemző a Széchenyi Tőkealap blogjának friss bejegyzése szerint.
Mi a probléma a többségi tulajdonnal?
Egyfelől a befektető úgy gondolkodik, hogyha többségben van, akkor övé az irányítás. Ebben még akár igaza is lehet, csak ezzel pont az alapítói motivációt öli ki a rendszerből: az a cégvezető, aki sokszor éveket tett bele, hogy az általa képviselt terméket vagy szolgáltatást piacra vigye, nem egy olyan befektetőre vágyik, aki az első adandó alkalommal átveszi az irányítást és őt alkalmazottként kezeli. A motivációvesztés végső soron akár ahhoz is vezethet, hogy a vállalkozó meglévő üzletrészén is inkább túladna, mintsem „csupán alkalmazott” legyen saját cégében, és így a befektető számára sem kecsegtet túl sok jóval a sztori vége. (Most éppen forrásbőség van a magyar piacon, így jobb feltételeket alkudhat ki egy forrásra vágyó cég!)
A másik probléma, hogy ha egy következő körös befektető érkezik a cégbe, akkor ő lát egy többségi befektetőt, akinek a motivációja közel nem olyan erős, mint egy többségi alapítóé. Innentől kezdve nem az alapító fogja eldönteni, hogy az a tőkebevonás milyen formában kell a cégnek, hanem a profitját kereső többségi tulajdonos. Ez az egész üzletmenetre hátrányos lehet. Ha nemzetközi terjeszkedésben gondolkodunk, akkor egyenesen idegen lesz egy angolszász befektetőnek, hogy egy kockázati alap birtokolja a cég 50 százalékát. Ezt ott, ahol a kockázati tőkét igazán nagyban űzik, nem nézik jó szemmel.
A fenti okok miatt érdemes lenne végiggondolni minden támogatásból működő szereplőnek, hogy valóban olyan jó dolog-e a többségi tulajdon (és akkor még a Ptk. többségi tulajdonosokat érintő részeiről nem is beszéltünk). Az igényeltnél nagyobb összegű befektetések, a tőkévé konvertálódó tagi kölcsönök mind oda vezetnek, hogy egy rossz struktúrában pillanatok alatt 80-90 százalékos befektetői tulajdonarány lesz, zéró exit lehetőséggel. Hiszen a második körös befektető miért szálljon be egy olyan cégbe, ahol az alapító már csak minimálisan érdekelt a sikerben? (Továbbra is a stratégiai befektetők irányába történő cégeladás a leggyakoribb exitút a közép-kelet-európai régióban. Ezért fontos egy potenciális stratégiai partner megtalálása, ám ennek előkészítését időben meg kell kezdeni.)
A befektető kisebbségi tulajdonban is meg tudja védeni a befektetést
A többségi tulajdon nem az egyetlen módja annak, hogy a befektető biztosítsa a befektetett tőke megfelelő felhasználását, illetve az üzleti tervben meghatározott célok teljesülését. Bevált módszer, hogy a befektető a term sheetben meghatároz olyan tételeket, amelyek kisebbségi tulajdonosként is döntési jogokkal ruházzák fel őt. Jó példa erre a szavazatelsőbbségi jog, illetve a vétójog, amely fontos, a vállalatot érintő üzleti és stratégiai döntésekben ad beleszólási jogot enged a felügyelő bizottságban magát kisebb arányban képviseltető befektetőnek.
