Az átvilágítás, legyen az jogi vagy pénzügyi átvilágítás, a kockázati tőkebefektetési szektor által alkalmazott olyan eljárás, amely során a befektető arra kíváncsi, hogy a befektetési lehetőség találkozik-e a befektető finanszírozási feltételeivel. Az átvilágítás során a fő szempont a befektetési kockázatok felderítése. Az átvilágítások célja, hogy a befektető átlássa a társaság működését, eldönthesse azt, hogy illik-e az adott céltársaság a portfoliójába.
Befektetési kockázatok csökkentése
Az átvilágításokat megelőzően valószínűleg lehetetlen minden befektetési kockázatot számba venni vagy azokat a befektetőnek átlátnia. Vannak azonban olyan kockázatok egy tőkebefektetés során, amelyek jól felmérhetőek és a befektető által is előre láthatóak. Ilyen kockázatok kapcsolódhatnak pl. egy fejlesztéshez, amelynél kiemelten fontos kockázati szempont, hogy a termék a fejlesztés végén ténylegesen működni fog-e és a kívánt problémára megoldást kínál-e.
Befektetési kockázatok csökkentését szolgálják a jogi és pénzügyi átvilágítások, néha pedig egy szakmai átvilágítás is (ez utóbbi tipikusan szakterület-orientáltságú felmérést takar). Ezen átvilágítások célja a vállalkozás működéséből eredő kockázatok felmérése, amelynek során figyelembe veszik a vállalkozás múltját és jövőjét. Ezen átvilágítások tipikusan javaslatok és észrevételek tételével zárulnak, amelyeket a befektető összességében mérlegel. A befektetői konzekvencia egyrészt a befektetés megvalósíthatóságára, másrészt a kockázatok beárazására irányul. Az átvilágítások eredményeként tehát akár meg is hiúsulhat a tranzakció, vagy amennyiben a befektető vállalja a kockázatokat, úgy azt annak fejében teszi, hogy az ügyletért nagyobb hozamot vár el, vagyis drágább lesz a befektetés. Kiemelendő, hogy ezen átvilágítások a vállalkozások érdekeit is szolgálhatják, mintegy tükörképet tartva saját működésük jogi és pénzügyi megfelelőségéről.
- A kockázati tőkebefektetők általában egyetértenek abban, hogy egy befektetés esetén a vállalkozás menedzsmentje, a „csapat” felépítése a legkritikusabb szempont, és ezek mérlegelése rendszerint a befektetés legfontosabb aspektusa. Az alábbiakban összeszedtük azon okokat, amelyek gyakorlatunk során a befektetők részéről alapos mérlegelést igényeltek:
- Minőség, készség és tapasztalat hiánya, ami képessé tehetné a vállalkozást a kitűzött célok, sikerek elérésére. Egy start-up ügyvezető rövidtávon CEO, HR, marketing és fejlesztési feladatokat is ellát(hat), azonban hosszútávon ezen feladatkörök bővülése miatt nélkülözhetetlen a pozíciók szétválasztása, és azokra megfelelő szakember kiválasztása, alkalmazása. Amennyiben ezen megosztásra a vállalkozás részéről nincs hajlandóság, úgy az mindig intő jel a befektetők számára is.
- Vezetői képesség hiánya – befektetői szemszögből a csapatvezető CEO-nak inspirálónak is lennie kell, hiszen hogyan fogja a jövőbeli munkavállalóit vagy a vezetői csapatot is motiválni, akik kevesebb részesedéssel vagy ráhatással rendelkeznek majd a társaságban, mint ő.
- Ügyvezetői negatív pedigré jogi előzményeinek vizsgálata, amely során a jogi átvilágítás arra fókuszál, hogy az ügyvezetővel szemben van-e függőben lévő vezető tisztségviselői eltiltás, valamint egyéb büntetőeljárásnak (volt) alanya-e.
- A menedzsment vagy a csapat nincs tisztában a releváns piaccal, annak dinamikájával, a versenyképességgel, továbbá piaci analízissel sem rendelkezik.
Ezen szempont mérlegelése a befektető későbbi megtérülése miatt érdemel kiemelt figyelmet. Így a befektetést megelőzően az alábbi szempontokat érdemes számba venni:
- Értékteremtés – az új termék mind a vállalkozás, mind a végfogyasztó számára gazdasági értéket teremt-e;
- Megkülönböztetés – a vállalkozás olyan új terméket állít-e elő, amely még nincs a piacon, vagy lényegesen különbözik az a versenytársaktól (olcsóbb, jobb stb.);
- Növekedési stratégia – rendelkezik-e a vállalkozás alapos cash-flow analízissel, valamint rendszeres bevétellel számol-e az üzleti terve;
- Exit stratégia kidolgozottsága – a befektető legfontosabb kérdése és legfőbb érdeke, mivel számára ez a befektetett tőkéjének a megtérülését jelent(het)i. A befektető kilépése megvalósulhat ki-/visszavásárlással, IPO útján, M&A tranzakció keretében, további körös befektetés bevonásával. A menedzsment/csapat legfontosabb és egyben egyik legnehezebb feladata azonban ezen kérdéskör tisztázása, ugyanis ez a vállalkozás későbbi működését is jelentősen meghatározhatja.
Szerző:
Dr. Pintér Attila LL.M.,
ügyvéd, társasági és cégjogi szakjogász
Dr. Pintér Attila Ügyvédi Iroda
