Az első és egyben legegyszerűbb eset, ha bt.-nket végelszámolással (akár egyszerűsített végelszámolással) megszüntetjük. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy a cég jogutód nélkül úgy szűnik meg, hogy a hitelezőit kielégítette, így a beltag mögöttes felelőssége is megszűnik. A volt tagok alapíthatnak egy új kft.-t a bt. törlését követően akár ugyanazon a néven is azzal, hogy az új cég nem lesz jogutódja a korábbinak.
A jogutód nélküli megszűnés (végelszámolás) esetén ügyelni kell az esetleges tagi kölcsönök rendezésére. (A tagi kölcsönökre ügyelni kell akkor is, ha kft.-ben döntünk üzletrész-átruházásról. Hogy hogyan oldható meg a probléma, ahhoz itt ad segítséget szakértőnk.) A társaság visszafizetheti a tagnak (ritkán fordul elő); amennyiben a tag elengedi a követelését úgy ajándékozási illetéket kell fizetnie a cégnek, illetve a társasági adó fizetési kötelezettséggel is járhat – figyelmeztet dr. Hajdú-Dudás Mária, ügyvéd.
A szakértő fontosnak tartja, hogy a végelszámolás alatt, amennyiben a végelszámoló azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a hitelezők követeléseinek fedezetére nem elegendő, és a tagok a hiányzó összeget harminc napon belül nem fizetik meg, haladéktalanul köteles felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet benyújtani.
Átalakulás kft.-vé
A másik lehetőség, hogy a bt. átalakul kft.-vé. Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutódja – húzza alá dr. Kathi Krisztina, az Adóiroda cégjogásza. Mint hangsúlyozza, a jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei. Az átalakulást tehát akkor célszerű választania, ha a cégnek olyan tartós szerződései vagy hatósági engedélyei vannak, ami miatt feltétlenül szükséges, hogy az új cég jogutód legyen. Ez esetben a beltag korlátozottan felelős taggá (részvényessé) válik, és e változás bekövetkeztétől számított öt évig – ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi – korlátlanul és egyetemlegesen felel a társaság azon tartozásaiért, amelyek korlátlanul felelős tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkeztek.
A vagyonmérleg és a vagyonleltár-tervezeteket független könyvvizsgálóval – és ha van, a felügyelőbizottsággal is – ellenőriztetni kell. Említést érdemel, hogy a vagyonmérleg-tervezetek elkészítésénél lehetőség van az átértékelésre, de ez a különben adómentes átalakulásnál adófizetési kötelezettséget eredményezhet. A saját tőke összegét a könyvvizsgáló által megállapítottnál magasabb értékben nem lehet meghatározni. Az átalakulással létrejövő cég előtársaságként nem működhet, ezért a jogutód bejegyzéséig a jogelőd formájában folytathatja a tevékenységét. Az átalakulás tényét a társaság iratain és a megkötött ügyleteinél kifejezetten jelezni kell.
A második legfőbb szervi ülést a vagyonmérleg tervezett fordulónapjától 3 hónapon, illetve ha az elszámolásnak a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege az alapja, akkor legfeljebb 6 hónapon belül kell megtartani. Ennek során a cég legfőbb szerve elfogadja a fenti tervezeteket,. Az egyes tagoknak biztosított külön jogokat vagy előnyöket azonos tartalommal át kell venni a létrejövő társaság létesítő okiratába, ha az érintett tag erről írásban kifejezetten le nem mondott, sorolja a teendőket dr. Kathi Kriszta. Meg kell határozni a tervezett jegyzett tőkéből a létrejövő cég tagjait és a részt venni nem kívánó tagokat megillető vagyonhányadot, valamint az utóbbi kiadási módját.
A távozókkal való elszámolás a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőke és a korábbi jegyzett tőke, illetve a saját tőke és a mérlegfőösszeg arányának a figyelembevételével történik. A távozókat megillető vagyonhányadot az átalakulással létrejövő társaság cégbejegyzését követő 30 napon belül ki kell adni, kivéve, ha az érintettekkel másként állapodtak meg. Az átalakulásról tájékoztatni kell a cégnél működő munkavállalói érdekképviseleteket, amit javasolt írásban megtenni. Az átalakulás elhatározásáról 8 napon belül közleményt kell közzétenni a Cégközlönyben.
