A Schönherr Hetényi Ügyvédi szakértői, dr. Bognár Alexandra és dr. Vértes Anita ezekre a kérdéseinkre adnak választ.

Az előzményekről

Évek óta előkelő helyen szerepel az Unió napirendjén a pénzügyi és gazdasági bűncselekmények, mint például a pénzmosás és terrorizmus finanszírozása, az adócsalás és a korrupció visszaszorítását, megállítását célzó szabályozás. A kiemelt figyelem annak köszönhető, hogy a gyakorlatban a bonyolult, csalással vagy pénzmosással összefüggő ügyek során a hatóságok igencsak próbára vannak téve, mert nehéz ezen ügyeket felderíteni. Ez részben amiatt is van, mert az ilyen bűncselekmények elkövetői a személyazonosságuk elfedése érdekében sok esetben meghatározott szervezetek, vagy szervezethálózatok mögé rejtőznek.

Mindannyian hallhattuk már a cégháló, illetve a stróman kifejezéseket. Ezek olyan megoldásokra utalnak, amikor az elkövetők olyan szervezetek mögé rejtőznek, amelynek egy másik szervezet a tulajdonosa, amely másik szervezetnek egy harmadik szervezet a tulajdonosa, majd az ötödik szervezet esetleg a második szervezetben is tulajdonos, satöbbi. A szövevényes hálót az még tovább nehezíti, hogy általában nemcsak a tulajdonosok mögötti magánszemélyek lekutathatatlanok, de még a tényleges irányítást ellátó személyek is, hiszen ezekben a szervezetekben ügyvezetőként gyakorta fizetett bábszereplők (strómanok) jelennek meg – tette hozzá dr. Bognár Alexandra.

Az Unió az elmúlt években számos jogszabályt alkotott, amelyek egyfelől növelik a cégek átláthatóság, másfelől a gazdasági élet „tisztán tartását” is. Az uniós jogharmonizáció következő lépcsőjeként, az európai országok közül szinte utolsóként Magyarország is elfogadta a tényleges tulajdonosok nyilvántartását (UBO nyilvántartás) létrehozó törvényt.

Ki is az a tényleges tulajdonos?

Tényleges tulajdonos alatt elsősorban azt a személy értjük, aki végső soron profitál (hasznot húz) a vállalkozás tevékenységéből. A Pmt., vagyis a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről szóló törvény értelmében azt a természetes személyt kell a szolgáltatóknak (értve ez alatt többek között bankokat, székhelyszolgáltatókat, vagy ingatlannal kapcsolatos tevékenységet folytató társaságokat) felderíteni, aki akár közvetlenül, akár közvetve a szavazati jogok vagy tulajdoni hányad legalább 25 százalékával rendelkezik, vagy egyéb módon tényleges irányítása vagy ellenőrzése alatt tartja a céget. Ez egy komplex, sok cégből álló struktúra esetén sok esetben igen nehezen felderíthető, ezért egyfajta végső megoldásként a tényleges tulajdonos hiányában a vezető tisztségviselőt kell rögzítenie a szolgáltatóknak a tényleges tulajdonosként a saját nyilvántartásukban – magyarázza dr. Vértes Anita.

Kinek, mikor, hova kell adatokat feltöltenie?

A nyilvántartás a NAV, mint nyilvántartó szerv alá tartozik és az UBO nyilvántartás adatainak feltöltésére több fázisban kerül sor.

Az uniós jogszabály alapján a tagállamok olyan nyilvántartást kötelesek kialakítani, amelyben az adott tagállam területén bejegyzett társaságok és egyéb jogi entitások tényleges tulajdonosaira vonatkozó adatok kerülnek regisztrálásra. Ehhez képest a magyar szabályozás már nem általánosságban terjed ki gyakorlatilag minden entitásra, hanem csak a legtöbb vállalkozási forma esetében lesz rögzítendő a tényleges tulajdonosra vonatkozó információ, így a betéti társaságok, korlátolt felelősségű társaságok, részvénytársaságok, fióktelepek, szövetkezetek, magánnyugdíjpénztárak stb. esetében. A pártok, a szakszervezetek, a közalapítványok vagy a pártalapítványok azonban kívül esnek a kötelező körön, így a tényleges tulajdonosaikra vonatkozó információk – a magyar jogszabály kifejezett differenciálása miatt – nem kerülnek be az UBO nyilvántartásba.

Kinek kell bejelentenie az adatokat? Számtalan javaslat, tervezet és vita után a most májusban elfogadott törvény értelmében legkésőbb 2021. június 12-ig a számlavezető bankok kötelesek voltak az ügyfeleiktől korábban begyűjtött információk alapján azok tényleges tulajdonosi adatait feltölteni a tényleges tulajdonosi nyilvántartásba. A bankok innentől havi rendszerességgel kötelesek az ügyfeleikkel kapcsolatos adatszolgáltatásra.

2022. februárját követően más szolgáltatók is hozzáférést kapnak, hogy az ügyfeleik tényleges tulajdonosi adatait összevessék a nyilvántartás tartalmával. Ugyanezen időponttól kezdődően a hatóságok, az ügyészségek és bírósóságok – a törvényi kötelezettségeik ellátása céljából – letölthetik az adatokat, míg mindezeken kívüli harmadik személyek csak 2022. július 1. után, díj ellenében férhetnek hozzá az UBO nyilvántartás tartalmához.

TT index, vagyis az ügyfelek besorolása

Az ügyfeleket egy 10 pontos megbízhatósági index (TT index) alapján értékelik, amelyen minden ügyfél 10 pontról indul. Ha bármely hatóság, ügyészség, bíróság vagy más szolgáltató lényeges eltérést észlel az általa ismert és a nyilvántartásba feltöltött adatok között, akkor értesítheti a NAV-ot.

Az adóhatóság egy ilyen értesítés alapján az adott ügyfél TT indexét csökkenti: ha az értesítést hatóság, ügyészség vagy bíróság nyújtja be, akkor 2 ponttal, míg ha az más szolgáltatótól származik, egy ponttal csökkenti. Amennyiben az ügyfél TT-indexe 8 pont alá süllyed akkor az ügyfél megjelölése „bizonytalan" míg 6 pont alatt „megbízhatatlan" jelzést eredményez. Ezen a ponton még lesz lehetősége az ügyfeleknek a hibák és hiányosságok orvoslására. Az ügyfeleknek az adóhatóság ugyanis értesítést küld és innentől 5 napos türelmi idő áll majd a rendelkezésükre, hogy a bankjuknál módosítsák az adatokat – részletezte dr. Vértes Anita.

Jogkövetkezmények

Szemben a Pmt-vel, amely rendkívül magas, akár több milliárd összegű bírságot is kiszabhat azokra a szolgáltatókra, akik nem gyűjtik be megfelelően az ügyfeleik adatait, az UBO törvény nem szab ki bírságot a bizonytalan vagy megbízhatatlan minősítést szerző ügyfelekre. A bírság hiánya azonban nem jelenti, hogy könnyen megússzák a pontatlan „válaszadók".

Az UBO törvény egyrészről lehetővé tette, hogy az adóhatóság a honlapján közzétegye a „megbízhatatlan" címkével ellátott ügyfeleket, míg a „bizonytalan" címkével ellátott ügyfeleket 180 nap elteltével teszik közzé, feltéve, hogy az ügyfelek az adataik megfelelő frissítésével nem nyerik vissza időben a 10 pontos TT indexüket.

Ezen túl a Pmt. hatálya alá tartozó valamennyi szolgáltató (beleértve az ügyvédeket, bankokat, székhelyszolgáltatókat) köteles lesz megtagadni a 4,5 millió forintot meghaladó tranzakciókban való részvételt „megbízhatatlan" ügyféllel. A „megbízhatatlan" ügyfél ugyanis a pénzmosás elleni küzdelem szempontjából magas kockázatot jelent. A fenti szankciók ellen lesz helye jogorvoslatnak és panasszal lehet majd élni.

A jelenlegi szabályok alapján nyilvánvaló, hogy például a gyors tulajdonosváltások esetén könnyű a „bizonytalan" vagy akár a „megbízhatatlan" címkékbe csúszni, még akkor is, ha az adott szervezet a jogszabályoknak megfelelően működik. Ennek oka, hogy a bankoknak havonta kell majd jelentést tenniük, míg pl. a bíróságok, beleértve pl. a cégbíróságok is, valamint egyéb nyilvántartó hivatalok számára megengedett lesz, hogy bármikor jelentést tegyenek, amikor eltérést észlelnek. Ezzel pedig könnyen előállhat az a helyzet, hogy az adatok eltérését mindössze az okozza, hogy egy-egy adatváltozás még épp nem került korrigálásra – fejtette ki dr. Bognár Alexandra.

Bár az adatfrissítések és a jogorvoslatok a törvény szerint lehetségesek, még sokáig kell várnunk arra, hogy meglássuk a gyakorlat hogyan kezeli majd a már nyilvántartott adatok módosítását: a TT index szerinti osztályozásra vonatkozó szabályok csak 2022. február 1. napjától lépnek hatályba, a szankciók pedig csak 2022. július 1. napjától követik. Az európai nyilvántartásba pedig csak 2023. február 1-jén csatornázzák be a magyar UBO-nyilvántartást.