A módosítás egyik jelentős újdonsága, hogy a korábbi 500 millió forintos éves árbevételi küszöbérték 1 milliárd forintra emelkedik, amihez azonban már – függetlenül attól, hogy belföldi vagy külföldi-e a vállalkozás – csak a magyarországi árbevételt szükséges figyelembe venni, az exportárbevételt nem. A 15 milliárd forintos aggregált küszöbérték változatlan maradt. Az emelkedő küszöbérték hatására minden bizonnyal csökken majd a GVH-hoz bejelentendő tranzakciók száma. Lehetséges ugyanakkor, hogy egy másik tényező ellentétesen fog hatni: a versenytörvénybe bekerült egy olyan alternatív küszöbérték is, amely a jövőbeni jogalkalmazási gyakorlat függvényében akár ki is szélesítheti a bejelentett ügyletek körét – írja az Advocatus blog.
Nem csak a küszöbérték fölött kell jelenteni!
Az új szabályozás értelmében ugyanis az általános értékhatárt (együttesen legalább 15 milliárd, részt vevő csoportonként külön-külön 1 milliárd forintos árbevétel) el nem érő ügyletek is bejelentéskötelesek lehetnek. Erre akkor kerülhet sor, ha a verseny jelentős csökkenésének veszélyét (pl. erőfölény kialakulását – lásd keretes írásunkat) hordozzák magukban, és a résztvevők együttes éves árbevétele az 5 milliárd forintot meghaladja. Az 5 milliárd forintos árbevételi küszöb eléréséhez viszont az is elegendő, hogy azt akár csak az egyik résztvevő (a vevő vagy a céltársaság) egymaga elérje úgy, hogy a másik oldalon nincs is realizált árbevétel.
Komoly könnyebbség azonban, hogy a self-assessment alá eső ügyletek korlátozás és bírságkockázat nélkül, GVH-bejelentés és jóváhagyás hiányában is végrehajthatók, azonban a GVH lehetőséget kapott arra, hogy a tranzakció végrehajtását követő 6 hónapon belül megvizsgálja a nem bejelentett tranzakciót. Szélsőséges esetben egy ilyen utólagos vizsgálat a fúzió megtiltásával is zárulhat, amelynek következtében az eredeti állapot helyreállításának és a fúzió megszüntetésének van helye. Az utólagos vizsgálat által jelentett kockázat csökkenthető, ha belső versenyjogi elemzés készül. Ennek az elemzésnek az eredménye alapján az ügylet akár elővigyázatosságból is bejelenthető a GVH-hoz, de legalábbis a GVH-val folytatott előzetes egyeztetés („prenotifikációs eljárás”) keretében sor kerülhet az esetleg bizonytalanságot okozó kérdések tisztázására.
Gyorsabb és olcsóbb az eljárás
A fúziós eljárások további gyorsítása és ügyfélbarátabbá tétele érdekében az eljárási szabályokban is komoly változások történtek. A korábbi eljárással szemben egy rugalmasabb és egyszerűbb, ún. bejelentéses rendszerben kerülhet sor az egyszerű megítélésű ügyek jóváhagyására. Az ilyen ügyek esetén nem indul ugyanis formális vizsgálat, hanem 8 napon belül kiadott hatósági bizonyítvánnyal kerül sor a tranzakció jóváhagyására. Ennek eljárási díja a korábbi 4 millió forintról 1 millió forintra mérséklődött. Jelentős újítás továbbá, hogy a bejelentés megfelelő előkészítés, így a GVH-val való előzetes egyeztetés esetén tovább is gyorsítható. Ilyen esetben a hivatal ún. expressz eljárás keretében akár 1-2 munkanapon belül is kiadhatja a jóváhagyását. A bonyolultabb és ezért részletes piacelemzést igénylő ügyekben a bejelentést követően továbbra is formális vizsgálat indul, amelynek eljárási határideje és költsége nem változott.
Végül külön is említést érdemel, hogy a törvénymódosítás nyomán a fúziós ügyekben is lehetővé vált, hogy a GVH rajtaütést (azaz előzetes értesítés nélküli helyszíni kutatást vagy elterjedt nevén „dawn raid”-et) tartson. Ez az eszköz akkor vehető igénybe, ha felmerül a gyanú, hogy egy általános értékhatárt elérő tranzakciót nem jelentettek be, de azt végrehajtották vagy egy bejelentésben nem valós adatokat szolgáltattak. A számítástechnikai eszközök, mobiltelefonok, ingatlanok vagy akár járművek átkutatásával járó vizsgálat lefolytatására korábban csak a kartell és a gazdasági erőfölényes eljárásokban volt lehetősége a GVH-nak, ez a rendkívül erős bizonyítási eszköz (bár bírósági kontroll mellett) január óta már a fúziós eljárásokban is a versenyhivatal rendelkezésére áll. Mivel egy versenytárs bejelentése is alapul szolgálhat eljárás indítására, amely akár rögvest rajtaütéssel is kezdődhet, azt gondoljuk, hogy nem lehet eléggé hangsúlyozni, hogy milyen fontos szerepe van a vállalatfelvásárlások során a bejelentési kötelezettség gondos teljesítésének.
