A Kft.-k között érdemes különbséget tenni, hiszen a Polgári Törvénykönyvben („Ptk.”) szabályozott gazdasági társaságnak lehetnek természetes személy és jogi személy tagjai, azaz tulajdonosai is, de akár egy személy is alapíthat Kft.-t.

Kép: Pixabay

Azt azonban általános jelleggel kimondhatjuk, hogy a Kft. valamely tulajdonosának halála nem eredményezi a Kft. megszűnését, hiszen a Kft. mint jogi személy a tagjaitól elkülönülő jogalanyisággal rendelkezik. Éppen ezért mindenképpen érdemes foglalkoznia a Kft. tagjainak a tulajdonos(ok) esetlegesen bekövetkező halálával, hiszen a fennmaradó Kft. életében komoly működési zavarok léphetnek fel valamely tag halála esetén a megfelelő szabályozás hiányában, hívja fel a figyelmet dr. Weidinger Péter LL.M., az act legal | Bán és Karika Ügyvédi Társulás szakértője.

Amennyiben egy Kft. tagja nem természetes személy, hanem jogi személy, úgy a jogi személy tag tulajdonosának halála nem érinti a Kft.-t, hiszen mind a tulajdonos jogi személy, mind a Kft. a haláleset ellenére tovább működik.

Az üzletrész öröklése

Amennyiben a felek nem szabályozták a társasági szerződésben a tulajdonosok halálának kérdéskörét, úgy a Ptk. általános szabálya érvényesül, vagyis a tag halála esetén az örököse lesz a Kft. új tagja, úgy hogy a Kft. ügyvezetőjétől kéri a tagjegyzékbe való bejegyzését. Tehát amennyiben a Kft. természetes személy tulajdonosa meghal, akkor az örököse lesz a Kft. új tagja és a Kft. tulajdonosainak immár az egykori üzlettárs örökösével kell tovább vinni a céget. Ebből a szempontból tehát mindegy, hogy a Kft. új tagja végrendeleti örökös, vagy törvényes örökös lesz-e.

Az üzletrész a Ptk. főszabálya szerint az egyszemélyes Kft. tagjának halála esetén is öröklődik, tehát a Kft. akkor is „továbbél”, ha az alapítója és egyedüli tagja halt meg. Ebben az esetben is az ügyvezetőtől kell kérnie az örökösnek a tagjegyzékbe való bejegyzést.

Az üzletrész öröklésének kizárása

A fentieket olvasva joggal merülhet fel a tulajdonosokban a kérdés, hogy hogyan lehet kiküszöbölni az üzletrész öröklésével járó problémákat. Kézenfekvő megoldás lenne az üzletrész öröklésének kizárása, amelyre a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) lehetőséget is biztosított, azzal, hogy ilyenkor rendelkezni kellett az üzletrésznek a tagok, vagy a társaság által történő megváltásáról. A Ptk. hatálybalépésével azonban a Gt. hatályát vesztette, a gazdasági társaságok szabályozása pedig bekerült a Ptk.-ba és a jogalkotó megszüntette azt a lehetőséget, hogy a tagok az üzletrész átszállását kizárják.

Az üzletrész megváltása

Amennyiben a Kft. tagjai el szeretnék kerülni az üzletrész öröklésével járó nehézségeket, úgy a társasági szerződésben kell rendezniük a tag halála esetén követendő eljárást, vagyis az üzletrész megváltását. Ez azt jelenti, hogy a Kft. tagjai dönthetnek úgy a társasági szerződésben, hogy meghatározott személyek, a társasági szerződésben meghatározott feltételekkel magukhoz válthatják az elhunyt tulajdonos üzletrészét. Az üzletrész megváltására az arra jogosult személyeknek maximum 30 nap áll rendelkezésükre, amely határidőt onnantól kell számítani, hogy az elhunyt tulajdonos örököse, vagy jogutódja kérte az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését. Szintén ebben a 30 napos jogvesztő határidőben kell megfizetni az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek vagy a jogutódnak.

A korábbi szabályozáshoz képest lényegi különbség, hogy

a megváltásra jogosultak köre nem korlátozódik a társaságra és a tagokra, hanem bárki jogosult lesz a megváltásra, aki a társasági szerződésben feltüntetésre került.

Mivel az üzletrész öröklésének elkerülésére és az üzletrész megváltására csak akkor van lehetőség, ha a Kft. tagjai erről a társasági szerződésben rendelkeztek, meghatározva a megváltásra jogosult személyek körét és a megváltás feltételeit is, ezért a Kft. tagjainak célszerű ezt a kérdést még valamennyi tag életében a létesítő okiratban rendezni, hívja fel a figyelmet a jogi szakértő.