A beltag mögöttes felelőssége
Közismert a betéti társasággal kapcsolatban, hogy az alapításhoz legalább egy beltag és egy kültag szükséges. A köztudatban szintén benne van, hogy a beltag saját vagyonával is korlátlanul felel a társaság tartozásaiért. Ez igaz is, azonban fontos tudni, hogy a beltag e felelőssége mögöttes jellegű. A mögöttes felelősség azt jelenti, hogy a beltag akkor felelős korlátlanul a társaság tartozásáért, ha a társaság vagyona a tartozást nem fedezi. Tehát, ha a bt vagyona fedezi a tartozást, akkor a beltag magánvagyonával nem felel. Ez egyben azt is jelenti, hogy bár a beltagot a bt-vel egyidejűleg lehet perelni a tartozás miatt, de a beltaggal szemben végrehajtás csak akkor folytatható, ha a társasággal szembeni végrehajtás eredménytelen volt.
Fontos tudni, hogy a beltagi felelősség nem szűnik meg automatikusan és teljes mértékben a beltagi viszony megszűnésével. A tagságának megszűnése után a beltag 5 évig ugyanúgy korlátlanul felel a társaság olyan tartozásaiért, amelyek a tagságnak megszűnése előtt keletkeztek. Ugyanez a helyzet, ha a beltag időközben a társaság kültagjává vált. Természetesen a volt beltag felelőssége ezekben az eseteken is mögöttes jellegű.
Lehet-e a kültag ügyvezető?
A Polgári Törvénykönyv arról rendelkezik, hogy a kültag nem lehet a betéti társaság vezető tisztségviselője. Azonban a Polgári Törvénykönyv szabályaitól el lehet térni, amennyiben az eltérés kifejezetten nem tiltott. Ezért ha a bt. társasági szerződése így rendelkezik a kültag is lehet ügyvezető. Bár vannak ezzel ellentétes vélemények is, de a tapasztaltok szerint gyakorlatban a cégbíróságok többségében elfogadják a kültag ügyvezetői tisztségét.
A korlátolt felelősségű társasággal szemben a betéti társaság esetén a tagnak van lehetősége arra, hogy a tagsági viszonyát írásbeli felmondással megszüntesse. A felmondási idő rendszerint 3 hónap. A tagságot azonnali hatállyal is fel lehet mondani, ha a társaság másik tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi, vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést vagy a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti. Ez utóbbi esetekben a felmondást indokolni is kell.
A tagsági viszony megszűnése esetén a volt taggal el kell számolni, és a társaság vagyonából a vagyoni hozzájárulásával arányos részt készpénzben kell kifizetni a volt tagnak.
Mi történik, ha „elfogynak” a tagok?
A betéti társaság esetén a megszűnés sajátos esete, ha a cégnek nem maradt beltagja vagy kültagja. Ebben az esetben, ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnt, a cégnek 6 hónapja van arra, hogy megfelelő működést helyreállítsa, például tagok belépésével vagy közkereseti társasággá való átalakulással. Ha ez nem történik meg, akkor a betéti társaság megszűnik.
Dr. Szabó Gergely ügyvéd Kocsis és Szabó ügyvédi iroda
