Egy a napokban az Országgyűlés elé került törvényjavaslat (T/15362.) egy olyan új szabályrendszert vezetne be, amely megnyitná az utat az Európai Unió más tagállamában székhellyel rendelkező társaságok előtt, hogy valamennyi eszközükkel és kötelezettségükkel áttelepüljenek Magyarországra – mondta el dr. Szarvas Júlia, a Szarvas Júlia Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje. Mindezt anélkül tehetnék meg, hogy a határon átnyúló egyesülés jelenleg hatályos szabályai szerint egy már működő társaságba olvadnának be.
A törvényjavaslat a 2007. évi CXL. törvény (Háetv.) módosításával a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülése egy speciális fajtájaként tenné lehetővé az áttelepülést egy, az egyesülési folyamattal párhuzamosan, kifejezetten erre a célra alapított, üres, más célra nem használható magyarországi társaságba történő beolvadással.
Speciális cégalapítás
Az újonnan létrehozandó társaságot a cégjegyzékben az „egyesülés céljára alapított” („e.a.”) toldattal tüntetnék fel. Alapításához a gazdasági társaságok alapítására vonatkozó általános előírások szerinti társasági jogi okiratokra lenne szükség, azonban azokkal egyidőben aláírhatók és elfogadhatók az egyesülés dokumentumai is.
A társaság speciális funkcióját jelzik egyúttal a kivételeket megállapító szabályok. Ilyen kivétel többek között, hogy az egyesülés bejegyzéséig:
- a társaságnak nem lenne vezető tisztségviselője, a képviseletét valamely tag vagy annak állandó meghatalmazottja látná el;
- a társaság az adóregisztrációs eljárás lefolytatása ellenére nem kapna adószámot;
- a társaságnak pénzforgalmi számlát sem kellene nyitnia;
- a társaság üzleti, gazdasági tevékenységet nem végezhetne;
- a társaságot az adóregisztráción kívül adókötelezettség nem terhelné.
A törvényjavaslat az új eljárás vonatkozásában egyszerűsíti az egyesülések kapcsán előírt közzétételi kötelezettségeket, egy közzétételben összevonva a Háetv. szerint jelenleg háromszoros közzétételi eljárást. Az általános szabályokhoz képest egyszerűsítéseket tartalmaz továbbá a jogszabály az egyesülési vagyonmérleg- és vagyonleltár tartalmával kapcsolatban is. A határokon átnyúló egyesülés e speciális fajtájának lezárására egy év áll a társaságok rendelkezésére attól az időponttól, amikor az egyesülés céljára alapított társaságot a cégbíróság bejegyezte - magyarázza Dr Szarvas Júlia.
A bejegyzést követően módosítani szükséges az átvevő magyarországi társaság alapító okiratát és az általános szabályok szerint meg kell választani a társaság tisztségviselőit. Az egyesülés hatálynapjától a jogutód társaság a társasági formájának megfelelően, az általános szabályok szerint alapított gazdasági társaságokkal azonos feltételek mellett kezdi meg tényleges működését, ettől az időponttól folytathat gazdasági tevékenységet és vonatkoznak rá az általános adókötelezettségek.
Dr Szarvas Júlia szerint a bevezetni kívánt új szabályok jelentősen leegyszerűsítik annak megvalósítását, hogy egy uniós országban működő társaság meglevő eszközeivel Magyarországra helyezze át tevékenységét. A határon átnyúló egyesülés jelenleg hatályos szabályai szerint ezt csak jóval hosszadalmasabb eljárásban tehetnék meg és csak oly módon, hogy vagyonukat és tevékenységüket egy már működő magyarországi gazdasági társaság vagyonával és annak esetleges kockázataival egyesítik.
