Döntéshozatal járvány alatt: mit tehetnek a vállalatok?

A járványhelyzet a vállalatok döntéshozatali folyamatait, ügyvezetését is felforgatja. A múlt heti kormányrendelet különleges társasági jogi szabályai megkönnyítik az akadályoztatva levő cégtulajdonosok és a cégek irányító testületei részére a döntéshozatalt annak érdekében, hogy a megfelelő és törvényes működés biztosítva legyen - ez a hamarosan következő mérlegelfogadási időszak miatt különösen aktuális. Ugyanakkor az új szabályok új teendőket is hárítanak a cégekre – hívja fel a figyelmet dr. Orosz Dániel és dr. Fehérváry Ákos, a Baker McKenzie szakértői.

Miből lesz pénz a választási osztogatásra?
Mit okoz az árrésstop?
Mit kellene tenni a költségvetéssel?

Online Klasszis Klub élőben Békesi Lászlóval!
Vegyen részt és kérdezze Ön is a korábbi pénzügyminisztert!

2025. június 11. 15:30

A részvétel ingyenes, regisztráljon itt!

A kijárási korlátozás általános lakhelyelhagyási tilalmat fogalmaz meg, és ez alól nem kivétel a tagsági jogviszony gyakorlása sem. Így ha a vállalat magyarországi tagjai vagy azok képviselői különböző helyszínen vannak, és az alapító okirat csak a személyes részvétellel való taggyűlést vagy közgyűlést engedi meg, a rendelet szerinti új szabályokat kell alkalmazni, amely lehetővé teszi részükre, hogy ennek ellenére a szükséges döntéseket meghozhassák.

Külföldi tagok vagy részvényesek esetén előzetes vizsgálatot igényel, hogy a döntéshozó szerv akadályozott-e a döntéshozatalban. A rendelet nem alkalmazandó olyan esetben, ha a tag a járvány okozta megbetegedés miatt nem tud részt venni a döntéshozatalban. Ilyen esetben – ahogy korábban – meghatalmazott igénybevételére van lehetőség.

Hogyan zajlik a döntéshozatal?

A kijárási korlátozás alatt a döntéshozó szerv ülésére a rendelet alapján személyazonosításra alkalmas telefon-, vagy videokonferenciával, illetve ülés tartása nélkül írásbeli szavazással kerülhet sor. Ennek módját és részletes szabályait – például az igénybe vehető eszközt, a személyazonosítás módját, az írásbeli szavazás rendjét – a rendelet keretei között az ügyvezetésnek kell meghatároznia, amennyiben arról az alapító okirat nem rendelkezik vagy azt kizárja. Az egyéb kérdésekre – a határozati javaslatok megküldésére, a meghívók kiküldésének határidejére, a megismételt ülésre – az alapító okirat és a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) meglévő szabályai alkalmazandók. Írásbeli szavazásra a korábbi 8 napos határidő helyett legalább 15 napot kell biztosítani.

A rendelet a döntéshozó szerven kívüli egyéb szervek – például az az igazgatóság vagy a felügyelőbizottság ülése – esetében is biztosítja az elektronikus ülés vagy az írásbeli szavazás lehetőségét.

A rendelet felülírja a határozatképességre vonatkozó jogszabályi vagy a társaság saját dokumentumaiban szereplő rendelkezéseket is. Ha a tagok száma a kötelező minimum alá csökken, vagy ha a tag a járvány miatt egyébként nem tud eljárni, a többi testületi tag jogosult a határozathozatalra, és a határozatképességet a döntésképes tagok száma alapján kell meghatározni. Az alapelv ebben az esetben is a szótöbbség, de a többi tag kiesése esetén erre akár egy személy is jogosult. Ezt a rendelkezést nem csak halaszthatatlan ügyekre, hanem a testület bármilyen döntésére alkalmazni kell. Közös irányítás alatt lévő társaságok esetében ügyelni kell arra, hogy ez a kényszerű irányításváltás versenyjogi kérdéseket is felvethet.

Az ügyvezetés hatásköre kibővül

Annak érdekében, hogy a törvényes és folyamatos működés a kijárási korlátozás alatt is biztosítva legyen, a rendelet kibővíti az ügyvezetés hatáskörét, többek közt a számviteli beszámoló elfogadásával és az adózott eredmény felhasználásával. Emellett dönthet az egyébként a döntéshozó szerv hatáskörébe tartozó, de a veszélyhelyzet kezeléséhez szükséges, illetve az ésszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő olyan halaszthatatlan ügyekben, mint a társaság működéséhez elengedhetetlen szerződések megkötése vagy az áruk, szolgáltatások beszerzése. A rendelet szerint az ügyvezetés nem jogosult dönteni bizonyos ügycsoportok esetén – például az alapító okirat módosításáról, pótbefizetés elrendeléséről, jogutód nélküli megszűnésről vagy átalakulásról. Emellett nem hozhat a döntéshozó szerv hatáskörébe tartozó döntést, ha a szavazatok 25%-át meghaladó részesedéssel rendelkező tagok a döntés előtt írásban legalább a leadott szavazatok 51 százalékát elérő mértékben tiltakoznak, illetve akkor sem, ha a társaság többségi befolyással vagy minősített többséggel rendelkező tagja tiltakozik.

Nem bővíthető ki a hatáskör, ha a tagok száma legfeljebb öt fő és a döntéshozó szerv határozatképessége biztosítható, illetve akkor sem, ha a tíz alatti taglétszámú szervezetben a szavazatok többségével rendelkező tagok úgy rendelkeznek. Tíz fő fölött az ügyvezetés határozhat úgy, hogy nem bővíti ki a hatáskört. Mivel az ügyvezetés kezébe jelentős döntések kerülhetnek át, a tulajdonosoknak érdemes megtenni a szükséges intézkedéseket, amennyiben ezt el akarják kerülni.

A társaság gazdálkodásának irányítása alapesetben az ügyvezetés feladata, és akkor szokták ezt korlátozni, ha bizonyos fajsúlyú vagy értékhatárú ügyeket a tagok és részvényesek saját hatáskörben kívánnak tartani. Ide tartozhat finanszírozás igénybevétele, hosszú lejáratú szerződések megkötése vagy az ingatlanügyek. Ezek most az ügyvezetés döntési körébe kerülhetnek, amely döntések nem feltétlenül találkoznak a tulajdonosi akarattal. Vélelmezhető, hogy egy prudensen eljáró ügyvezetés ilyen esetekben nem dönt felhatalmazás nélkül, inkább – a hatáskörtúllépés kockázatát kikerülendő – megpróbálja beszerezni a hozzájárulást. Ugyanakkor a döntéshozatalban korlátozott tagok érdeke is, hogy a társaság működőképességét fenntartsák, és a társaság ügyvezetése részére az ehhez szükséges egyértelmű felhatalmazásokat megadják.

A döntéshozó szerv ugyan felülvizsgálhatja, illetve megváltoztathatja az ügyvezetői döntést a veszélyhelyzet megszűnését követő 90 napon belül, de ez a keletkezett jogokat és kötelezettségeket nem érinti. Így a már megkötött szerződések hatályosak maradnak.

Néhány megbízatás automatikusan meghosszabbodik

A vezető tisztségviselőnek vagy az állandó könyvvizsgálónak veszélyhelyzet alatt – lemondás vagy határozott idejű megbízás lejárta miatt – megszűnő megbízatása a veszélyhelyzet utáni 90 napig automatikusan meghosszabbodik, kivéve ha a döntéshozó szerv eltérően rendelkezik. Ha tehát a tulajdonosok ezt nem kívánják, úgy szükséges intézkedniük ennek érdekében. A rendelet alapján az automatikus meghosszabbításnak nem feltétele, hogy a megbízás a társaság működéséhez elengedhetetlen legyen. Így például akkor is alkalmazandó, ha a társaságnak egyébként van másik ügyvezetője vagy az igazgatóság létszáma egyébként a törvényi minimum felett maradna.

Az eddiginél több nyilatkozat készülhet elektronikus formában

A rendelet alapján az elektronikus forma gyakorlatilag bármilyen társasági jogi nyilatkozat esetén alkalmazható. Ezt minősített – vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú – elektronikus aláírással, bélyegzővel vagy azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítéssel (az ügyfélkapu-regisztrációval elérhető AVDH-val) aláírva kell megtenni. Ez utóbbi segítséget jelenthet a kisebb cégeknek, ahol a minősített elektronikus aláírás használata nem bevett gyakorlat.

A magánszemély tagok, részvényesek a nyilatkozataikat egyszerű emailes formában is leadhatják, amelynek tartalmaznia kell a személyazonosításhoz szükséges adatokat. A postán vagy futárral kézbesített nyilatkozatok továbbra is alkalmazhatóak, azonban a gyakorlatban ez a járványhelyzet során nehézkes lehet.

Véleményvezér

Bajban van a pápai kórház

Bajban van a pápai kórház 

A pápai egészségügyi ellátás megbillent.
Gyönyörű autót kapott Mészáros Lőrinc neje

Gyönyörű autót kapott Mészáros Lőrinc neje 

Van itt pénz emberek, nem mindenkinek ugyan, de akinek jut, az nem panaszkodhat.
Teljes meglepetés, rekordszinten az euró népszerűsége, még Magyarországon is

Teljes meglepetés, rekordszinten az euró népszerűsége, még Magyarországon is 

Fájdalmas, hogy még Bulgária is előbb vezeti be az eurót, mint Magyarország.
Görögországban két, háromszor olcsóbb a cseresznye és az eper

Görögországban két, háromszor olcsóbb a cseresznye és az eper 

Gigászi gyümölcsárak a piacokon.


Magyar Brands, Superbrands, Bisnode, Zero CO2 logo