Új Ptk., új világ – összeszedtük, mi változott

2014. március 17. hétfő - 07:30 / piacesprofit.hu
  •    

2014. március 15-től hatályos az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.) A változás számos területet és ügyet érint az ügyvezetők felelősségétől a szerződéseken át a társasági szerződésig. Összeszedtük a legfontosabb, cégeket érintő újdonságokat!

A 2014. március 15-én hatályba lépő új Polgári Törvénykönyv jelentősen átalakítja a magyar jogi kereteket. A hatalmas, 1596 paragrafusból és 3968 bekezdésből álló jogszabály jelentősen kihat majd mindennapjainkra, és komolyan érinti az üzleti élet résztvevőit is. A változás jelentős lesz, az új Ptk. sok ponton fog változtatni a jelenlegi rendelkezéseken, hiszen a statisztikák szerint 3968 bekezdésének 42 százaléka minősíthető vadonatúj szabálynak.

Hogy az új törvénynek mekkora hatása van a társadalom egészére, azt jól jelzi, hogy az összesen 541 hatályos magyar törvényből 228-hoz kellett hozzányúlni az új Ptk. bevezetése miatt.

Kép: Fotolia

Az átállás biztosan okoz majd nehézségeket, és az is valószínű, hogy sokszor kell még módosítani az életbe lépett törvényen ahhoz, hogy minden részlet olajozottan passzoljon. Dr. Sárközy Tamás professzor szerint a hibák elkerülhetetlenek egy ekkora horderejű törvény megalkotásánál, ugyanakkor nagyon fontosnak tartja, hogy a stabilitás érdekében ne változzon túl gyakran a jogszabály.

  • Szabad döntés

A társasági jog szempontjából legfontosabb, általános megközelítésbeli változása, hogy alapvetően megengedőbbé válik a szabályozás annyiban, hogy a társaságoknak lehetőségük lesz arra, hogy a társasági jog szabályaitól eltérjenek, és tagsági viszonyaikat saját elképzelésük szerint szabályozzák, vagyis jogi nyelven szólva a korábbi kógens helyett diszpozitív szabályok lépnek hatályba. A törvényben foglaltaktól eltérni továbbra sem lehet a munkavállalók, hitelezők vagy a kisebbség védelmét garantáló szabályok esetén, mindenhol máshol a felek egyetértésével létrejött szerződés rendelkezhet eltérően.

Ezt az eltérést engedő szemlélet a korlátolt felelősségű társaságok (kft.), de még inkább a részvénytársaságok (rt.) számára új lehetőségeket nyithat, mert a korábbi viszonylag rugalmas szabályozáshoz képest is még összetettebb és tágabb körű jogokat lehet biztosítani egyes tagok, részvényesek számára.

  • Kft.-k törzstőkéjének emelése

A kft. törzstőkéjének kötelező minimuma ötszázezer forint helyett ismét hárommillió forint. A 2014. március 15-ét követően alapított új kft.-knek ennek az emelt összegű törzstőkének kell megfelelniük. A már működő társaságoknak kétéves türelmi idő áll rendelkezésére a tőkeminimum biztosítására, azaz legkésőbb 2016. március 15-éig kötelesek megemelni a törzstőkéjüket hárommillió forintra. Fontos ugyanakkor, hogy az emelésnek a társasági szerződés az új Ptk. hatálybalépése utáni első (bármilyen egyéb okból bekövetkező) tartalmi módosításakor meg kell történnie.

Hogy hogyan érdemes megtenni a tőkeemelést, ahhoz szakértőnk itt ad segítséget.

Változik az elévülés
Az új Ptk. a követelések elévülését megszakító körülmények között már nem említi a követelés teljesítésére irányuló írásbeli felszólítást. Míg eddig minden egyes írásbeli felszólítás megszakította az elévülési időt, azaz az elévülési idő mindegy egyes alkalommal meghosszabbodott 5 évvel, ez a törvényi lehetőség a jövőben már nem adott.

Ugyanakkor egyes szakértői vélemények szerint a tőkeemelés megkezdésének kell csak megtörténnie az adott dátumig, vagyis elvileg akár 1 forint befizetésével is eleget tehetünk a jogszabályi követelményeknek úgy, hogy a teljes összeg befizetésére további haladékhoz juthatunk.

  • Megnő az ügyvezető felelőssége

A talán legnagyobb felzúdulást kiváltó változás a cégek vezető tisztségviselőjének megnövekedett felelőssége. Az új Polgári Törvénykönyv egyértelműen rögzíti, hogy a jogi személy vezető tisztségviselője az ilyen minőségben másnak okozott kárért a jogi személlyel egyetemlegesen felel. Az egyetemleges felelősség annyit tesz, hogy a károsult jogosult akár a cégtől, akár a vezető tisztségviselőtől követelni a felmerült kárát, így az ügyvezető saját vagyonával is kénytelen felelni még akkor is, ha esetleg tulajdonosi utasítást követett. Itt talál további részleteket erről az új szabályról.

A védekezésre vannak jogi eszközök, de valószínűleg a kifejezetten erre szolgáló biztosítások is népszerűek lesznek.

Sőt, az új Ptk. hatálybalépésével összefüggő törvénymódosításokat tartalmazó csomag emeli vissza március közepétől a csődtörvénybe azt a lehetőséget, amely 2009 és 2012 között már fennállt: a hitelezők, illetve a felszámoló kérelme alapján a bíróság még a felszámolás tartama alatt, tehát a cég megszüntetését megelőzően kötelezheti a cég volt ügyvezetőjét a fedezethiány miatt ki nem egyenlíthető hitelezői követelésekért való helytállásra.

  • Bizalmi vagyonkezelő intézményének bevezetése

A bizalmi vagyonkezelés esetén a vagyonátruházó megbíz egy céget, vagy egy magánszemélyt a vagyona kezeléséről bizonyos időtartamra, és ezzel átruházza a tulajdoni jogokat is. Vagyis jogilag nincs saját vagyona, így felelősségre vonás esetén az biztonságban van. Ha pedig az előre megszabott időtartam letelik, ha kedvezményezettként magát nevezte meg, akkor visszakapja átruházott vagyonát.

Az átállás menete
Más szabályok szerint kell áttérni az új Ptk-ra szerződések, illetve a társaságok alapítási dokumentumai esetében. A 2014. március 15-e után megkötött szerződésekre már az új Ptk. szabályai vonatkoznak, a régi Ptk. kikötésére irányadó jogszabályként nincs lehetőség. A szerződő feleknek ugyanakkor lehetőségük van arra, hogy a régi Ptk. nekik tetsző rendelkezéseit, akár egy az egyben, szó szerint beépítsék a határidőt követően kötött megállapodásaikba.
A március 15-e után alapított társaságokra értelemszerűen, már az új törvény szabályai lesznek az irányadók, a korábban alapított társaságok tagjai pedig kötelesek társaságaikat az új törvény szabályainak megfeleltetni. Ez a kötelezettség automatikusan beáll, amikor a tagok a társasági szerződést vagy egyéb cégadataikat a határidő után először módosítják, de legkésőbb 2016. március 15-én minden hazai vállalkozásnak az új Ptk. szabályai szerint kell működnie.

Az új forma iránt nagy az érdeklődés, de szakemberek szerint számos visszaélésre is lehetőséget adhat.

  • Új szerződésformák

Az új törvény beemeli a franchise-ra, faktoringra és pénzügyi lízingre vonatkozó speciális szerződési formákat, új alapokra helyezi a pénzügyi lízing fogalmát, de nem szűnik meg a tartós bérleti vagy operatívlízing-konstrukció. Ennek ellenére a változások sok ezer cég számviteli gyakorlatát érinthetik. (Szakértők ezzel kapcsolatban már felhívták a figyelmet az esetleges számviteli gondokra.) A törvényhozók létrehozták a Magyar Országos Közjegyzői Kamara (MOKK) által működtetett hitelbiztosítéki nyilvántartást, amelybe be kell vezetni a faktoring, az ingóságra vonatkozó pénzügyi lízingszerződéseket, zálogjogot és tulajdonjog fenntartást.

  • Egyszerűbb a befektetés, felvásárlás

A részvénytársaságok akvizíciójának finanszírozása terén jelentős változást hoznak az új Ptk. pénzügyi segítséggel kapcsolatos szabályai.Korábban tiltotta a törvény, hogy a részvénytársaságok kölcsönt nyújtsanak, illetve biztosítékot adjanak abból a célból, hogy részvényeiket egy másik társaság megszerezze. Ez a tilalom jelentősen megnehezítette a hitelből finanszírozott akvizíciókat. Most a zártkörű részvénytársaságok teljes mértékben kikerülnek a tilalom alól. (Itt találja a részleteket.)

Egyszerűbb lesz a befektetők dolga is, mivel könnyebbé vált a befektetések strukturálása két technikai szabály megváltozásával, de többek között azzal is, hogy mostantól a vezető tisztségviselői tisztséget ezentúl jogi személyek – azaz akár más gazdasági társaságok – is elláthatják majd.  Az egyszerűsítés irányába hat az a változtatás is, hogy az új szabályok szerint tulajdonképpen teljesen írásban is működhet akár egy cég, nem kell bizonyítottan személyes jelenlétű taggyűléseket tartani.

  • Szavatosság érvényesítése

A termékszavatosság fogalmának bevezetésével a jövőben a vásárló közvetlenül a gyártóval vagy a kereskedővel szemben is érvényesítheti a szavatossági jogát. Az új szabályozás szerint termékszavatosság érvényesíthetőségére nem lesz hatással, hogy a terméket időközben továbbértékesítették-e, amennyiben ugyanis az új tulajdonos is fogyasztónak minősül, akkor ő is közvetlenül érvényesítheti a szavatossági igényét a forgalmazóval, gyártóval szemben.

Az új Ptk. a fentiek mellett még számos területen és ponton változtatja meg a korábbi működést. További részleteket az egyes területekhez kapcsolódóan itt talál.

 

 

Feliratkozom a(z) Jogi kisokos téma cikkértesítőjére. A megjelenő új cikkekről tájékoztatást kérek