Két év türelmi időt kaphatnak a kft-k

2013. szeptember 18. szerda - 18:30 / kfarkas
  •    

A jogi személyek várhatóan legfeljebb két év türelmi időt kapnak, hogy létesítő okirataikat összhangba hozzák a jövő márciustól életbe lépő új polgári törvénykönyvvel. 160-170 ezer kft.-t érint az a rendelkezés, amely szerint 2016. március 15-ig a törzstőkét a jelenlegi 500 ezerről 3 millió forintra kell megemelni.

Két év lesz várhatóan a türelmi idő, minél hamarabb irány az ügyvéd! – Kép: SXC

A 2014. március 15. előtt megkötött szerződéseket nem kötelező, de sok esetben érdemes lehet módosítani az új Ptk.-hoz igazítva: különösen az adásvételi és a vállalkozási szerződéseket, ahol az új törvény többek között lehetővé teszi, hogy hibás teljesítés esetén hosszabb ideig lehessen kijavítást, cserét vagy árleszállítást kérni.

Az új polgári törvénykönyv (új Ptk.)  (2013. évi V. törvény) 2014. március 15-én lép hatályba. Az Országgyűlés külön törvényt alkot az ún. „átmeneti rendelkezésekről”, vagyis azokról a szabályokról, amelyek meghatározzák, hogy az új Ptk. mely szabályát kinek és mikortól kell alkalmaznia. Az átmeneti rendelkezéseket tartalmazó törvény („Ptké.”) javaslatát a Közigazgatási és Igazságügyi Miniszter néhány napja terjesztette be az Országgyűlés elé (T/12094. sz. törvényjavaslat); ezt a parlament a közeljövőben fogja tárgyalni.

Az új polgári törvénykönyv hozta változásokról itt olvashat részletesen!

A kft.-k törzstőkéjét 2016-ig kell felemelni 3 millió forintra

Az új Ptk. hatálybalépését követően két év áll a 3 millió forintnál kisebb törzstőkéjű kft.-k rendelkezésére, hogy jegyzett tőkéjüket felemeljék az előírt 3 millió forintra, feltéve, hogy addig nem módosul a létesítő okiratuk. Amennyiben bármilyen okból 2016. március 15-e előtt módosul a létesítő okirat, akkor a módosítással együtt kell rendezni a jegyzett tőke emelését is. Márpedig ilyenből nem kevés akad.

„Ha a 3 millió forintos jegyzett tőkéhez szükséges pénzállomány nem áll a tagok rendelkezésére, és a tőkeemelés apporttal, tehát nem pénzbeli hozzájárulással, például ingatlannak vagy gépjárműnek a társaságba történő bevitelével sem oldható meg, úgy a tagok dönthetnek a társaság átalakulásáról, és folytathatják működésüket közkereseti avagy betéti társaság formájában” – hívta fel a figyelmet Boronkay Miklós, a Szecskay Ügyvédi Iroda ügyvéde. ( A szabályról részletesebben itt olvashat.)

Mikor kössünk új szerződést? Mit kell tenni a hatályos megállapodásokkal?

A faktoring és a lízing is bekerült a Ptk.-ba
A jövő március közepén hatályba lépő új polgári törvénykönyv (Ptk.) meghatározza a faktoring- és a lízingszerződés fogalmát is, és mindkettő bekerül a hitelbiztosítéki nyilvántartásba. A magyar gazdaságban eddig is működött mindkét szerződés, annak ellenére, hogy a jelenleg hatályos Ptk. nem nevesítette azokat. A lízingszerződést a számviteli törvény definiálta, és gyakran használták a fogalmat az adószabályok. A faktoring is elsősorban az adózás oldaláról szerepelt a magyar jogrendszerben.

Több szempontot kell figyelembe vennie annak a vezető tisztségviselőnek, aki azt mérlegeli: egy adott szerződést 2014. március 15-e előtt vagy után kössön meg. Fontos tudni, hogy az új Ptk. bizonyos típusú szerződéses biztosítékokat általánosságban érvénytelennek tekint (pl. biztosítéki célú engedményezést), ennyiben szűkíti a szerződő felek mozgásterét. Másfelől megszüntet olyan korlátokat, amelyeket a jelenlegi Ptk. tartalmaz: pl. a vételi jogot 5 évnél hosszabb időre is ki lehet majd kötni, ennyiben bővíti a szerződéses szabadság körét.

„Az új Ptk. szigorítja a szerződésszegésért való felelősség szabályait. Ezért csak esetről esetre dönthető el, hogy a felek a jelenleg hatályos vagy az új Ptk. alapján tudnak-e a céljuknak leginkább megfelelő szerződést kötni” – mondta Boronkay Miklós.

A tervezet szerint az új Ptk. hatálybalépése előtt megkötött szerződésekre továbbra is a jelenleg hatályos szabályokat kell alkalmazni, a feleket tehát nem terheli módosítási kötelezettség. Ez akkor is igaz, ha pl. a felek egy tízéves bérleti szerződést kötöttek 2012-ben.

Lehetőség van azonban arra, hogy utólag a felek akként állapodjanak meg, miszerint ezekre a már megkötött szerződésekre is az új Ptk. legyen irányadó. Mivel több szempontból is jelentősen változnak a szerződésekre vonatkozó szabályok, indokolt lehet ezt megfontolni. Például: hibás teljesítéskor az új Ptk. eltörli az un. „jogvesztő” kellékszavatossági határidőket, ami azt eredményezi, hogy hibás teljesítés esetén hosszabb ideig lehet majd kijavítást, kicserélést, árleszállítást kérni. Vagyis adásvételi, ill. vállalkozási szerződések esetén a vevők, illetve megrendelők e tekintetben jobban járnak, ha szerződésüket az új Ptk.-nak rendelik majd alá.

A jogi személyek létesítő okiratát a legtöbb esetben módosítani kell

Hogyan emeljünk jegyzett tőkét?
2014-től megváltoznak a kft. kötelező minimális jegyzett tőkéjére vonatkozó szabályok. A módosítás érintheti a már létező kft.-tulajdonosokat is. A Piac&Profit szakértője segít, hogy lehet a legjobban megoldani!

A Ptk. törvényjavaslata a legtöbb esetben a létesítő okirat (társasági szerződés, alapszabály, alapító okirat stb.) módosítását fogja igényelni. Mindezt illeték- és közzétételi díj fizetése nélkül tehetik meg a cégek.

Ha egy társaság létesítő okirata 2014. március 15-ét követően bármilyen okból módosul, akkor egyben „hozzá kell igazítani” a létesítő okiratot az új Ptk. szabályaihoz. Erre érdemes már most felkészülni azoknak a cégeknek, ahol a vezetés úgy érzi, hogy a jelenlegi szabályok túlságosan is korlátozzák a működésüket. Az új kódex fő szabály szerint sokkal nagyobb teret enged a törvény rendelkezéseitől való eltérésre. A kötelező módosítás kiegészíthető a cég működését gyorsító módosításokkal – például rövidebb határidő a taggyűlés összehívására –, vagy egyéb, stratégiai változtatásokkal.

Ha egyébként nem módosul a létesítő okirat, akkor közkereseti társaságok (kkt.) és betéti társaságok (bt.) legkésőbb 2015. március 15-ig, míg a korlátolt felelősségű társaságok (kft.) és a részvénytársaságok (zrt., nyrt.)  2016. március 15-ig kötelesek a létesítő okiratot úgy módosítani, hogy az megfeleljen az új Ptk. rendelkezéseinek. Pénzbírság jár viszont akkor, ha a cég nem tesz eleget a fenti kötelezettségnek. Ennek összegét a törvényjavaslat nem határozza meg, várhatóan erre az új cégtörvényben (Ctv.) kerül sor.

Feliratkozom a(z) Jogi kisokos téma cikkértesítőjére. A megjelenő új cikkekről tájékoztatást kérek