Így búcsúzzunk szépen

2015. április 07. kedd - 07:30 / asalgo
  •    

A kockázati befektető néhány év után a legjobb cégből is kiszáll, hiszen ez volt a befektetés célja. Íme néhány példa, hogyan valósulhat meg az exit, illetve néhány gyakorlati tanács, mire figyeljünk, miként szerződjünk a befektetővel úgy, hogy az ne akadályozza a majdani továbblépést.

A bevásárlások és eladások, a kis cégek naggyá válása, a kiszállás idején elhangzó tulajdonosi nyilatkozatok mögött a legtöbbször izgalmas cégsorsok bújnak meg. Már hároméves történet, de annál érdekesebb: az OTP-csoporthoz tartozó PortfoLion Zrt. 2012-ben szállt ki a biotechnológia területén működő Cryo Management Kft.-ből, amelybe 2010 júniusába invesztált a társaság. A céget a stockholmi tőzsdén jegyzett svéd VitroLife AB vette meg. A Cryo értékesítése Oszkó Péter, a Portfolion Zrt. vezérigazgatója szerint jól példázza, hogy a kockázati tőkebefektetéssel nemcsak az invesztorok juthatnak haszonhoz, hanem a cégek is tovább tudnak fejlődni, többek között azáltal, hogy a befektetők a pénzügyi források mellett üzleti tudást is hozzátesznek a hazai vállalkozásokhoz.

Hasonlóan rövid időintervallumot ölelt fel a miskolci székhelyű, információtechnológiával foglalkozó Mobile Engine Kft. története. A cégbe a Széchenyi Tőkealap-kezelő Zrt. (SZTA) 2012-ben 116 millió forintot fektetett be, és ezzel 24,9 százalékos tulajdonrészt szerzett a vállalatban. 2014 szeptemberére azonban odáig erősödött a Mobile Engine, hogy kivásárolta az SZTA-t. Az alap sem járt rosszul: részesedését az általánosan elvárt hozamszint, azaz évi 10-12 százalék feletti árfolyamon tudta értékesíteni.

Ahogy ezek a példák is mutatják, a kockázati tőkebefektetők rendszerint nem kívánnak a cég életében huzamosabb ideig részt venni, céljuk, hogy a befektetésük néhány év alatt, az elvárt hozammal megnövekedve, megtérüljön. (A befektetők számára az érett cégek is lehetnek vonzóak.)

Kép:Fotolia

Hogyan vonjuk be?

Ha eldöntöttük, hogy befektetőt szeretnénk bevonni a vállalkozásunkba, először is forduljunk külső szakértőhöz már jóval a tárgyalások megkezdése előtt. Kérjük fel, hogy működjön közre a cég jogi, pénzügyi rendbetételében, és bár tulajdonosként sokszor hajlamosak vagyunk azt gondolni, hogy mi képviseljük legjobban a cégünket a befektetők előtt, a tárgyalási folyamat számos üzleti területet érintő, kemény játszma. Jobban járunk, ha már a legelején bevonjuk a megfelelő szakértőket.

Előfordul, hogy a tárgyalások elhúzódnak időben. A gyakorlat azt mutatja, hogy nem szabad túl sokáig kizárólagosságot adni egyetlen befektetőnek sem. Tartsunk egyszerre több vasat a tűzben, és tárgyaljunk több befektetővel, ha úgy érezzük, hogy az elvárásainkat az adott ajánlat nem elégíti ki. Ám nem tanácsos az alacsonynak tűnő ajánlatot élből visszautasítanunk! Jó lesz referenciának vagy vészforgatókönyvnek.

Kiszállásról beszálláskor

Ha kiválasztottuk az invesztort, ismerjük meg a kiszállási stratégiáját és az együttműködési feltételeit még azelőtt, hogy komolyabb kapcsolatba kerülnénk vele. Amennyiben ez számunkra megfelelő, és a tárgyalásokon is megegyezünk, akkor fontos, hogy mindent, ami a működésünket meghatározza, szerződésben rögzítsünk.

Drag & tag
Drag along jog
Ha egy olyan vételi ajánlat érkezik a szerződésszegéssel párhuzamosan, amely a befektető üzletrészén túl az alapítók üzletrészére is kiterjed, akkor egyrészt a befektetőnek joga van a vételi ajánlat elfogadására, másrészt kötelezheti a tulajdonosokat, hogy a vételi ajánlat kielégítésének megfelelő mértékű tulajdonrészüket adják el az ajánlattevőnek. Ebben az esetben a tulajdonos üzletrészének vételi ára megegyezik a befektető által eladott rész árával.
Tag along jog
Ha az egyik tulajdonos olyan vételi ajánlatot kap, amelyet elfogad, a másik tulajdonos élhet az együttértékesítési jogával (ez már nem kötelezettség), azaz ugyanazon vételi áron és feltételekkel ő is értékesítheti tulajdonrészét. Azonban ha a vételi ajánlatnak kisebb az ellenértéke, mint amiben a befektető és a tulajdonos megállapodott, akkor azon túl, hogy az érintett tulajdonos nem él az együttértékesítési jogával, arról is dönthet, hogy a másik tulajdonos sem adhatja el a részét. Ellenkező esetben ugyanis a befektető egy számára korábban nem ismert társbefektetővel maradna együtt egy cégben, ráadásul bukna a befektetésen. A többségi tulajdonos azonban akár vállalhatja is a különbözet kiegyenlítését, így a befektető is pozitív mérleggel szállhat ki a vállalatból, és a tulajdonos sincs a befektetőhöz kötve, ha egy másik társtulajdonossal szeretne osztozni a cégen.

Elsőként tisztázzuk a befektető elképzelését arról, hogy mikor és hogyan szeretne kiszállni. Azokra az esetekre is készüljünk fel, ha ez a tervezett együttműködési idő lejárta előtt történne.

Minden együttműködés alapja, hogy mindkét fél érdekeit megfelelően szolgálja. Ha a résztvevők elégedettek a lefektetett feltételekkel, hatékonyabban fognak együttdolgozni.

Az egyoldalú hátrányos helyzet kiküszöbölésére ajánlott beemelni a szerződés szövegébe az együttértékesítési kötelezettség vállalása (drag along) és az együttértékesítési jog (tag along – ld keretes írásunkat) intézményeit. Az előbbi a befektetőt védi olyan esetekben, amikor a vállalkozás megszegi a szerződésben foglaltakat, az utóbbi a kisebbségi tulajdonost erősíti, hogy ne kerüljön össze olyan társtulajdonossal, akivel eredetileg nem tervezte az együttműködést. A befektető legtöbbször azt is kiköti, hogy nincs jogunk egyedül kiszállni a cégből. Ennek elsősorban az az oka, hogy a tulajdonos jelenléte nélkülözhetetlen – legalábbis így tartja a legtöbb befektető – a befektetés megtérülése szempontjából.

Egy szerződésben az invesztor azt is igyekszik különböző korlátokkal – mint például jogviszony-fenntartási kötelezettség, illetve versenytilalmi kikötés – biztosítani, hogy különösen érdekeltek legyünk a cég értékének növelésében. Emellett olyan programokkal, mint „exitbónusz” vagy a befektetői részesedésre vonatkozó bónuszvételi jog, próbálnak ösztönözni minket arra, hogy a megbeszélt határidőig maradjunk a cégben.

Egy hajóban

A szerződés fontos részét képezi az is, hogy ki látja majd el az irányítási folyamatokat a közös cégben. Ha egy mód van rá, ragaszkodjunk a közös vezetéshez. A legszerencsésebb az a modell, amelyben az operatív irányító elsősorban a projektgazda, felette viszont erős kontrollt gyakorol a befektető által jelölt felügyelőbizottság, a közgyűlésen pedig csak a befektető és a projektgazda egyhangú határozataival születhet döntés. Gyakori, hogy a befektető már az operatív döntéshozatal szintjén is döntési vagy kontrolljogot köt ki magának, ami kényelmetlen helyzetbe hozhatja a projektgazdát.

A biztosítéki jellegű opció is a befektetőt védi. Arról szól, hogy ha a projektgazda megszegi a szerződésben vállaltakat, a befektetőt megilleti az alapítók részesedésére vonatkozó vételi jog. Hogy ez mit jelent a gyakorlatban? Ha, mondjuk, megtévesztjük a befektetőket, vagy nem teszünk eleget egy szerződéses kötelezettségünknek, elbukhatjuk az ötletünket: akár teljes egészében átvehetik tőlünk a céget. Az sem mellékes, hogy szerződésszegés esetén mekkora kötbérre kötelez minket a szerződés.

Ne legyünk tehát türelmetlenek, fontos, hogy a szerződés minden pontját, az együttműködés és a kiszállás feltételeit is mindkét fél számára egyértelműen meghatározzuk. Hozzáértők szerint legalább 12 hónap szükséges ahhoz, hogy egy befektetési tranzakció megvalósuljon. A siker titka az alaposan előkészített és tudatosan végrehajtott stratégia. (Továbbra is a stratégiai befektetők irányába történő cégeladás a leggyakoribb exit út a Közép-kelet-európai régióban. Ezért fontos egy potenciális stratégiai partner megtalálása, ám ennek előkészítését időben meg kell kezdeni.)

A cégeladás papírjai

Üzleti terv – ezzel győzhetjük meg a vásárlót

Cégértékbecslés – objektív számítás, amivel érvelhetünk az eladás során

Tiltott cégek jegyzéke

Titoktartási szerződés

Short memo – rövid kiajánlási anyag, amely tartalmaz céginfót, de csak keveset (teaser vagy flyer)

Profile – bővebb összegzés

Információs memorandum – a titoktartási szerződés után kaphatja meg az érdeklődő. Ebben már szerepelnek a pénzügyi információk

Feliratkozom a(z) Pénzszerzés téma cikkértesítőjére. A megjelenő új cikkekről tájékoztatást kérek

Segítünk kiszámolni

EKÁER kalkulátor

kalkulátor

Céges bankszámla

kalkulátor

Pályázatkereső

kalkulátor